净利润近4亿，IPO终止！实控人忙着减持套现…

2023年7月28日，未来穿戴健康科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

销量下滑、现金流异常，实控人忙套现

值得关注的是，报告期内，未来穿戴共进行了5轮分红，其中2020年至2022年分别分红1.55亿元、1.6亿元、0.5亿元，累计分红金额达到3.65亿元。而且，前两年的分红金额比同期的归母净利润还要高。

根据实控人刘杰与其配偶的持股比例来看，五轮分红中，二人的分红金额达到3.40亿元，这意味着IPO前的分红金额大部分都流入了实控人家族口袋。而且，拿到分红后，实控人刘杰还将665万元用于购房。

从未来穿戴的业绩来看，归母净利润呈现下滑的趋势，而公司在业绩下滑的情况下，依然选择大额分红，而且分红金额主要流入实控人家族囊中。另外，在首次披露的招股书中，未来穿戴拟募资16亿元，其中有2亿元用于补充流动资金。

对此，深交所在首轮问询中也提出了质疑，要求未来穿戴说明报告期内、期后大额现金分红的必要性以及2020年度、2021年度分红金额超过各年度净利润的原因，还有募集资金的必要性。

对于分红情况，未来穿戴解释称，随着“公司业务和盈利能力持续发展，未分配利润逐渐积累，财务状况良好”，“进行现金分红能够积极地为股东提供回报并激励员工持股平台内核心员工未来为公司创造更大价值，具备合理性和必要性。”（经理人传媒）2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班8月19-20日北京开课，报名中！

发行人及本次发行的中介机构基本情况

未来穿戴健康科技股份有限公司（“未来穿戴”）是一家专注为个人与家庭提供智能可穿戴健康产品的高新技术企业，专业从事SKG品牌可穿戴健康产品和便携式健康产品的研发、设计、生产及销售。

招股书显示，根据欧睿咨询出具的《市场地位声明认证函》，按2021年B2C渠道零售额计，SKG品牌颈椎按摩仪销售额全国第一；根据天猫平台、京东平台数据，SKG颈椎按摩仪销售额于2021年及2022年持续排名第一，腰部、眼部按摩仪同样排名前列，具有较强的品牌力。

报告期内，颈椎按摩仪产品贡献的收入较高，其收入占主营业务收入的比例分别为86.67%、70.33%及50.42%，存在产品收入集中度较高的风险。

控股股东、实际控制人

未来集团为公司控股股东，截至本招股说明书签署日，未来集团持有发行人72.73%的股份。公司实际控制人为刘杰，刘杰直接持有公司11.32%的股权，通过未来集团、小鹅湖、小鹅芭蕾间接持有公司65.92%的股权，合计持有公司77.23%的股权。其基本信息为：刘杰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

募集资金用途

公司首次公开发行的人民币普通股A股不超过5,000万股，且不低于发行后公司总股本的10%，预计融资12.897亿元，公司本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的投资项目：

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司主营业务收入分别为98,707.37万元、105,670.72万元及90,031.07万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,335.95万元、13,151.92万元及11,527.02万元。2022年度主营业务收入较上年下降14.80%，净利润较上年同期下降12.35%，主要受宏观经济环境不利影响较大。随着宏观经济有所好转，消费需求回暖，公司2023年1-3月经审阅营业收入及净利润分别同比增长18.80%及31.34。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

问题1.关于创业板定位与成长性

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人通过对比产品的可穿戴化参数、功能性参数、智能化参数（以下简称产品技术参数），将自身颈椎按摩仪、腰部按摩仪、眼部按摩仪、筋膜枪等产品与倍轻松、飞利浦、奥佳华等公司的同类产品进行比较。

（2）发行人在研项目中，应用于眼部按摩产品、筋膜枪、健康手表产品的相关技术为行业通用技术；华为、欧姆龙等公司已实现发行人健康手表项目的相关技术。

（3）报告期内，发行人营业收入分别为79,195.05万元、99,100.66万元、106,020.53万元和43,428.76万元，2020年度、2021年度收入增长率分别为25.13%、6.98%。2022年1至6月，发行人可穿戴健康产品收入金额较去年同期下降4.48%。

（4）发行人的核心技术人员共5名，2022年核心技术人员谢广宝、曹锋铭离职。

请发行人：

（1）结合产品技术参数的具体数据情况，说明发行人核心技术在产品参数提升中的具体贡献；结合倍轻松、飞利浦、奥佳华等公司在核心技术、产品种类、技术储备等方面的情况，对比分析发行人与前述公司的技术、产品优劣势及核心竞争力。

（2）结合在研项目与行业通用技术的具体差异，说明发行人在研项目的设计目标与行业通用技术相比的竞争优劣势。

（3）结合具体产品销售规模及细分市场占有率，说明发行人未来的业务发展空间、市场容量及业绩成长性；分析影响未来经营业绩的主要因素及风险，应对相关风险的主要措施，并结合上述分析完善业绩成长性的相关风险提示。

（4）说明与倍轻松等可比公司在产品参数、核心技术、产品迭代周期、研发费用、研发人员及占比等方面的具体差异。

（5）说明报告期内研发团队以及核心技术人员的变动情况及稳定性，针对研发人员稳定性制定的保障措施及执行情况。

请保荐人发表明确意见。

问题2.关于历史沿革

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2015年6月，发行人主营业务由小家电产品开始向智能可穿戴健康产品转型；2020年5月起，发行人智能可穿戴健康产品成为营业收入的主要来源。

（2）发行人控股股东未来生命投资集团有限公司（以下简称未来集团）持有发行人72.73%的股份，刘杰与其配偶徐思英分别持有未来集团85.71%、14.29%的股权；刘杰直接持有发行人10.39%股份，徐思英直接持有发行人5.45%股份。刘杰通过控股股东、员工持股平台等主体，直接及间接持有发行人合计77.23%股份。刘杰为发行人单一实际控制人，徐思英未被认定为共同实际控制人。徐思英曾于2020年任发行人监事。

（3）2020年12月，发行人实际控制人刘杰向员工持股平台深圳小鹅湖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称小鹅湖）出让其所持有发行人3.00%股权，17名员工作为有限合伙人间接持有发行人股份。

（4）发行人与核心技术人员均已签订了《保密协议》和《竞业限制协议》。谢广宝、曹锋铭曾为发行人核心技术人员，现均已离职。谢广宝于2019年12月入职，曾任研发中心负责人；曹锋铭于2022年1月入职，曾任技术研究院负责人。

（5）谢广宝持有员工持股平台小鹅湖0.94%份额，间接持有发行人0.03%股份。

请发行人：

（1）说明自2015年启动转型后至2018年，发行人的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、资产总额、资产净额等主要财务数据情况；结合行业变化、转型过程、收入结构变化、同行业可比公司同期经营发展状况等，分析说明2015年至2018年发行人主营业务、生产经营、经营业绩的变化情况。

（2）说明发行人自成立以来实际控制人认定的变化情况；结合徐思英的持股比例、任职情况及在发行人经营决策中的作用，说明未认定徐思英为发行人共同实际控制人的原因及合理性，是否符合实际控制人认定的相关规定及要求。

（3）说明员工持股平台各合伙人入伙资金来源，是否存在来源于借款的情形。

（4）说明谢广宝、曹锋铭在发行人的具体任职及变动情况，参与职务发明的具体情况；发行人与谢广宝、曹锋铭签订《保密协议》《竞业禁止协议》等相关协议的主要内容；前述人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

（5）结合发行人与谢广宝签订员工持股协议的具体内容，说明谢广宝离职后其在员工持股平台份额的安排及处理情况。

请保荐人、律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的相关要求，对发行人未认定徐思英为共同实际控制人的合规性发表明确意见。

问题3.关于大额现金分红与资金流水核查

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人现金分红金额占报告期合计净利润比例为38.35%。

（2）报告期内，发行人控股股东未来集团取得现金分红净额26,546.45万元，其中1,800.00万元用于购买房产，8,654.00万元用于对未来生命制药有限公司（以下简称未来生命）等多家未来集团所控制的子公司进行投资。2021年未来生命收到发行人经销商青岛祖玛商贸有限公司采购货款55.20万元。

（3）截至2022年11月，发行人控股股东、实际控制人控制的公司（以下简称发行人兄弟公司）共16家，3家为员工持股平台，4家公司主营业务为护肤或护理产品、美容产品销售，主要产品包括凝胶类产品。报告期内，发行人对外销售凝胶类产品，与颈椎按摩仪搭配使用。

（4）报告期内，发行人实际控制人刘杰与部分供应商、经销商存在资金往来。

请发行人：

（1）对比发行人与同行业可比公司倍轻松在其申报上市前的财务状况、现金流量、资金需求及分红情况，进一步说明发行人在本次申报前发生大额分红的原因及合理性。

（2）说明除员工持股平台外的13家发行人兄弟公司报告期各期主营业务收入构成及主要财务指标；未来集团使用分红款向子公司投资支出的明细情况。

（3）说明发行人与发行人兄弟公司之间客户、供应商的重叠情况，包括重叠客户及供应商名称、发行人及发行人兄弟公司各期与重叠客户、供应商的交易金额及占比；发行人兄弟公司的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况；重叠客户及供应商是否会导致发行人与兄弟公司之间存在利益输送或者单方让渡商业机会的情形。

（4）说明与刘杰存在资金往来的供应商、经销商名称，报告期内相关供应商、经销商与发行人的交易金额及交易价格的公允性；刘杰及其配偶是否与相关供应商、经销商的股东、高管、员工存在其他资金往来。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）未来集团购房款、投资子公司支出的真实性，获取的核查证据及充分性。

（2）发行人及兄弟公司与重叠客户、供应商及其实际控制人的资金往来情况，说明对相关交易真实性的核查情况、获取的核查证据及充分性。

问题1.关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人主要产品包括可穿戴健康产品、便携式健康产品、小家电等，核心技术为可穿戴工业设计技术、物联化及智能化技术、先进材料工艺技术。

（2）截至2022年5月31日，发行人共拥有专利1,376项、核心技术21项、在研项目5个；发行人所掌握的技术已具备了一定的行业先进性和领先性。

（3）报告期内，发行人颈椎按摩仪产品的销售收入占比分别为74.19%、86.67%、70.33%，为发行人主营产品；发行人各期研发费用投入金额分别为2,275.49万元、4,714.06万元、7,472.59万元，占各期营业收入比例分别为2.87%、4.76%和7.05%。

（4）根据欧睿咨询出具的《市场地位声明认证函》，按B2C渠道零售额计，发行人颈椎按摩仪产品2021年销售额全国第一；发行人参与工信部组织的行业标准制定工作，牵头起草了《家用和类似用途低频按摩仪》行业标准。

请发行人：

（1）说明在“三创四新”方面的具体创新点，如主要产品核心组件名称及来源、核心技术的形成过程及在产品中的具体运用；结合倍轻松、奥佳华等同行业上市公司竞品的参数、指标，说明发行人核心竞争力的具体体现。

（2）说明21项核心技术的具体水平，是否为行业通用技术；5个在研项目的具体情况，包括项目设计目标、应用具体产品、研发阶段、拟实现功能、技术优势及具体体现，同行业可比公司是否已实现发行人当前在研项目拟达到的目标。

（3）结合成长性特征是否来源于核心技术或产品，说明核心技术及研发能力是否能够支撑发行人的成长性及未来业绩增长的可持续性。

（4）结合与同行业可比公司在同类产品的销售规模、市场认可度、毛利率水平、研发强度、专利数量、应用场景等方面的差异情况，说明发行人主要产品的竞争优势与同行业可比公司同类产品的比较情况。

（5）结合颈椎按摩仪产品迭代周期，说明应对产品迭代及保持技术创新可持续性的具体措施，产品迭代周期对发行人未来经营业绩、持续经营能力的影响。

（6）说明发行人应对产品与技术迭代风险、品牌影响力下降风险的具体措施；颈椎按摩仪产品销售额在全国排名第一等相关数据来源的客观性和权威性，发行人主要产品与同行业可比公司的排名及市场占有率情况；在《家用和类似用途低频按摩仪》行业标准起草过程中负责的具体工作内容及担任的角色、竞争对手参与情况。

请保荐人发表明确意见。

问题2.关于大额现金分红

申报材料显示：

（1）2020年3月、9月，发行人分红金额分别为5,500万元、10,000万元；2021年2月、12月，发行人分红金额分别为6,000万元、10,000万元；2022年5月，发行人完成利润分配5,000万元。

（2）2020年度、2021年度，发行人现金分红金额分别为15,500万元、16,000万元，净利润分别为14,335.95万元、13,151.92万元；报告期各期末，发行人未分配利润分别为15,805.77万元、13,595.87万元、7,429.61万元。

（3）2021年12月，发行人全体股东以货币形式同比例增资16,000万元。

请发行人：

（1）结合日常经营资金需求、募投项目资金需求等情况，说明报告期内、期后大额现金分红的必要性，2020年度、2021年度分红金额超过各年度净利润的原因，与公司的财务状况、资金需求情况是否相匹配，是否存在体外资金循环的情形。

（2）结合公司章程中载明的利润分配办法及《公司法》有关规定，说明历次利润分配程序的合法合规性、是否存在未按持股比例分配情形，如是请说明原因及合理性；历次现金分红税款代扣代缴情况，是否均已按规定缴纳。

（3）说明2021年12月，发行人全体股东以货币形式同比例增资16,000万元，但2021年12月、2022年5月又进行大额现金分红的原因及合理性，是否符合《公司法》及出资相关司法解释等法律法规规定。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东对发行人报告期内现金分红款的具体用途的核查情况，分红款项与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员是否存在资金往来，是否存在为发行人虚构销售收入或承担成本费用情形，是否存在体外资金循环。