创业板即将迎来询价转让制度，机构称“有望减缓对二级市场造成的冲击”

进入2023年以来，截至8月10日收盘，在政策面“暖风频吹”“的背景下，创业板指数表现依然羸弱，其年内跌幅已达4.58%。相比之下，同期沪深300指数上涨2.69%，上证指数涨幅则为5.35%。

创业板指数的这种羸弱表现和板块内上市公司重要股东的“减持套现”有关：根据Wind数据，截至8月10日，今年创业板共有574家上市公司重要股东出现净减持，其累计净减持参考市值高达777.27亿元；从净减持市值排序来看，中际旭创、康龙化成和北京君正位列前三，三家公司的年内净减持市值分别达到37.65亿元、37.56亿元、34.47亿元；除此之外，昆仑万维、怡合达、中集车辆、天孚通信四家公司在年内净减持市值亦超过10亿元。

但随着深交所《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称《指引》）的发布，在二级市场上，创业板面临的股东减持压力或可得到某种程度的缓解。因为，《指引》的发布意味着，在科创板试点运作3年之后，询价转让制度很快也要在创业板实施了。

8月9日，长江保荐相关人士向经济观察网记者表示，“从实际效果来看，股东通过询价转让方式减持首发前股份，有助于维护二级市场稳定、减缓了原股东减持对二级市场造成的冲击，同时通过引入二级市场机构投资者，在一定程度优化了上市公司的股东结构，在早期投资者和长期投资者之间搭建起了一座‘桥梁’。”

询价转让制度三大看点

此前的8月4日晚间，为进一步完善市场基础制度，引导创业板上市公司股东依法依规有序转让股份，深交所起草发布了上述《指引》，明确了创业板上市公司股东向特定机构投资者询价和向原股东配售减持首发前股份的机制安排，并于8月18日前向社会公开征求意见。

记者就该《指引》的发布，采访了数家主流市场机构，得到的反馈信息都相当积极。

广发证券相关业务负责人向记者表示，《指引》明确询价转让减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价方式减持首发前股份的行为，能够更好地平衡股东诉求与中小投资者利益保护，维护创业板市场健康稳定发展。

“具体而言，一是引入市场化询价机制。询价转让制度明确了股份适用范围、拟转让比例、价格下限等具体要求，完善了定价机制，通过询价方式体现交易双方的真实预期，在买卖双方博弈中发现市场价格，有利于实现市场化的理性定价；二是缓解对二级市场造成的冲击。询价转让的受让方是具备专业定价能力和风险承受能力机构投资者，具备较强的议价能力，能够实现有效博弈与有序‘接力’，同时受让方有限售安排，有利于缓解大规模减持的市场冲击。”

该名负责人同时认为，在上述两大关注点之外，转让过程的合规性和透明度也得到了提高。制度通过明确询价转让实施流程各个环节的信息披露要求、压实证券公司的核查责任，保障投资者的知情权，提高交易实施效率，保护实施过程的公开透明和投资者合法权益。

而根据《指引》，深交所提出了三方面的要求。首先，在询价转让制度方面，创业板上市公司股东拟询价转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，询价对象不少于15家机构（其中，公募不少于10家，券商不少于5家）；其次，通过询价转让引入的专业机构投资者和增量资金，其受让的股份6个月内不得减持；最后，在配售减持制度方面，股东实施配售减持的，拟减持数量应达到或者超过公司股份总数的5%，且配售价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。

对于相关安排的起草思路，深交所在文件中表示，《指引》明确询价转让和配售减持仅适用于首发前股份，并就询价转让、配售减持的拟转让比例、价格下限、询价机构数量等作出细化要求。同时，《指引》强化了信息披露要求。因询价转让和配售减持实施流程较长、环节较多，明确询价转让和配售减持各个环节的披露要求，包括实施交易前的转让计划书、实施过程中的提示性公告、实施完成后的结果报告书等，能更好保障投资者的知情权。

深交所进一步指出，《指引》还压实了中介机构责任。为更好规范询价转让和配售减持行为，提高交易实施效率，转让股东可以委托证券公司组织实施，证券公司应当对转让股东和受让方的合规性、转让过程和转让结果的公平公正等出具核查意见。证券公司应当制定和执行与询价转让、配售业务相关的内部控制制度，同时留存相关工作底稿备查。

买卖双方博弈成交分化

根据记者的统计，从2020年8月，中微公司完成首单询价转让算起，截至2023年7月底，科创板上已有45家上市公司的股东共计完成77单询价转让，总交易金额近400亿元。同时金山办公、澜起科技、赛诺医疗等公司股东多次运用询价转让减持股份。

前述广发证券相关业务负责人表示，随着实践数量增加和规则优化，询价转让作为科创板对于市场化减持机制的探索已经得到了市场的认可。不过，从买卖双方博弈来看，不同询价转让的成交情况出现了分化。其中，既有金山办公、九号公司、安集科技等多家公司出现“供不应求”的情况，也有16次询价转让交易出现认购不足的情况。这一方面与公司质地、股价波动等相关情况相关，另一方面也与出让方股东对成交价格和成交数量的倾向性偏好相关，体现了相关股东方和成熟投资者对价格、数量的市场化理性博弈。

该负责人强调，询价转让是市场化的制度，紧扣全面注册制之下市场化的理念，把市场的事尽可能交给市场自主博弈，因此，询价转让对于委托、沟通、询价、定价等事项都做出了尽可能市场化的符合现行实践的安排，不干涉市场自主调节的能力。

此前，自2019年6月上交所科创板开板并试点注册制后，为规范科创板上市公司股东以询价转让和配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，上交所于2020年7月发布实施《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。随后2022年10月，上交所进一步修订完善了这一细则。

相关数据显示，从科创板市场减持标的来看，在完成询价减持时，标的公司市值超过100亿的公司共有51家，占比64.56%。

“总体来看，科创板市场询价减持以市值较高的龙头公司为主，询价转让的案例也伴随着解禁规模的增长而增加。创业板市场相比科创板市场上市企业数量更多，预计未来也会有越来越多的股东采用询价减持的方式。”前述长江保荐人士表示。

广发证券相关业务负责人也称，从科创板实践效果来看，在受让方方面，私募与公募基金的认购次数最多，实现了上市公司早期投资人与长期投资者的“接力”投资。在市场反应方面，股东询价转让减持对二级市场冲击较小，缓解了二级市场压力，提振投资者信心。

因此，他认为，在创业板实施询价转让制度后，有助于推动形成市场化的约束机制。询价转让制度明确受让方应当是具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，与出让方股东在信息获取与分析、定价能力等方面能力对等，加强减持约束，通过询价方式形成转让价格，构建一个买卖双方博弈更为均衡的市场化的股份减持机制。

其亦同时表示，在询价转让制度下，有望实现出让方股东、受让方投资机构和二级市场投资者的共赢。询价转让制度通过建立优势股东对阵成熟投资者的机制安排，为股份减持打开充分博弈空间提供了可能；此外，参与询价的公司基本面总体都比较好，股东整体有惜售情绪，而在科创板的受让方中，明星机构也频频出现。

因此，他认为，询价转让将有效形成“好公司”能卖“好价格”并找到“好下家”的良性循环。

二级市场减持“缓冲区”

在前述长江保荐人士看来，询价转让的过程中通过引入具有定价能力的专业机构投资者，有助于挖掘公司价值，同时也有助于出让股东以合理的价格完成退出。此外，由于询价转让受让方有6个月的锁定期，并设置了70%的折扣底价（可视情况调整），通过“以时间换空间”的方式，对于长线资金而言亦具有较大的吸引力。

从统计数据来看，科创板于2020年7月实施“询价转让和配售方式减持”，询价转让的受让方主要为基金公司。截至2023年7月，基金公司与证券公司认购次数最多，分别达到322次与107次；保险公司与QFII机构的认购次数次之，分别为81次和45次。价格方面，截至7月31日，申报折溢价比率均值为1.05%、中位数为1.03%。

市场人士认为，询价转让制度，就好比为二级市场提供了一个“缓冲区”，减少了对公司股价的直接冲击。

“创业板市场通过引入询价转让制度，可以在很大程度上避免股东减持对二级市场所带来的冲击，对于上市公司、出让股东、受让投资者和二级市场投资者而言都有一定的积极意义。对于上市公司和二级市场投资者而言，询价转让方式的减持行为减少了对于公司股价的冲击，同时6个月的锁定期也有助于引导长期投资者进入，此外严格的信息披露要求也有助于维护市场环境。”长江保荐人士称。

同时，其亦表示，对于出让股东而言，可以通过询价转让方式完成较大比例的减持，提高了减持效率，还可以协调多个股东同时减持的情形，向市场传递有序减持的信号。

上述广发证券相关业务负责人则告诉记者，询价转让不仅实现了原股东和专业机构投资者的“接力”投资，而且该制度通过设计更具包容性的受让主体条件，构建更为多元化的受让方群体，让符合条件的公募、私募、险资都可以参与、且较快完成建仓。由于机构投资者的持股目的、投资策略、持股期限都各不相同，这有助于在一定程度上缓解受让方后续“趋同卖出”对市场稳定性的影响。