又一家私募被中基协取消会员资格，暂停产品备案6个月！

9月1日，中基协发布对深圳市东***投资基金管理有限公司的纪律处分决定书，取消会员资格，暂停其产品备案6个月！

一起来看下具体情况！

中基协处分（2023）216号

纪律处分决定书

当事人：平潭融***私募基金管理有限公司（以下简称融***）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向融***下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2023）140号）。融***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，融***存在以下违规行为：

一是2020年6月和2021年8月，融***管理的私募基金“平潭德*农牧产业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“德*农牧”）分2次向福建圣农控股集团有限公司（以下简称福建圣农）累计借款18600万元，随即将该笔款项转借给基金投资标的甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称甘肃圣越，曾用名甘肃中盛农牧发展有限公司），指定用于甘肃圣越的日常经营，后全部归还，但这一行为使基金资产承担到期无法还款的违约涉诉风险。违反了《私募基金监管办法》第二十三条第一项的规定。

二是未按要求进行信息披露。融***未就第一项违规行为向投资者进行信息披露。该行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。

三是未履行投资者风险评估义务。融***自行销售“平潭德润天激股权投资合伙企业（有限合伙）”（成立于2017年12月）、“平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）”（成立于2020年6月）、“德*农牧”（成立于2019年4月）时，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。相关行为违反了《私募基金监管办法》第十六条及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第十八条的规定。

四是2017年至2021年期间，融***管理的私募基金“福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）”累计向融***转账5790万元，向融***管理的私募基金“福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”、“平潭德润天藏股权投资合伙企业（有限合伙）”、“平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）”和融***担任执行事务合伙人的“厦门融诚叁号股权投资合伙企业（有限合伙）”合计转账835万元，“德*农牧"累计向融***转款1860万元。后全部归还。该行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第（四）款的规定。

二、申辩意见

融***提出以下申辩意见：

一是“德*农牧”基金的上述借款往来确有违规，但事出有因。该资金拆借本质不是投资活动，不以盈利为目的。主观动机是为了维护投资人利益，并没有造成投资人损失，也未侵害第三方利益。事后，融***也取得了“德*农牧”基金所有投资人的确认函，确认其知悉上述资金拆借情况并均无异议。

二是融***在收到福建监管局的《行政监管措施决定书》后,已积极与投资者进行沟通，取得全部投资者无异议的追认文件,并已补充向相关基金投资者履行信息披露义务。

三是就部分未履行投资者风险评估义务的基金产品投资者，亦已向该等投资者补充采取问卷调查等方式进行评估，且评估结果与相关基金产品风险等级相匹配。

四是2017年至2021年间，融***及其管理的私募基金之间发生互相转账行为，主要系为调整各私募基金银行账户日均存款余额、激活手机银行管理功能等目的而进行，相关功能开通或满足银行相关要求后即已转回。融***并无侵占基金财产的意图，但的确存在挪用基金财产的行为。

五是申辩人已经充分认识自身问题，并积极按照福建监管局和协会的要求进行整改，并承诺在后续基金管理中将坚决落实、执行整改措施。

综上，融***希望协会考虑到融***主观过错程度较轻、社会危害性显著轻微、并未对基金投资者利益造成损害，且已取得相关投资者无异议的追认，以及配合检查及时整改的态度，按照《实施办法》第十三条、第十四条规定，酌情减轻纪律处分措施。

三、审理意见与处分决定经审理，协会认为：

根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施融***因前述违规行为已经被监管部门采取行政监管措施，并且融***对相关违规事实也予以承认。协会可以直接依据行政监管措施决定书确认的事实对其采取纪律处分措施。

考虑到暂未发现相关违规行为造成实际损害后果，融***配合采取相应整改措施等情形，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消融***会员资格，暂停其产品备案6个月。

根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月11日