纽交所中国区主管葛辰皓：境外上市备案等流程已走通，中国企业“出海”IPO正逐渐回温

　　在中国新能源车企全球布局提速的背景下，今年出行相关企业也成为了境内企业“出海”上市的集中领域。开春2月，“激光雷达第一股”禾赛科技在美股完成IPO融资1.9亿美元，8月，网约车企业如祺出行、自动驾驶企业文远知行、新能源汽车极氪等“前后脚”完成境外发行上市备案，分赴中国香港或美国上市。

　　“PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)的审计问题去年底已经解决了，所以我认为现在赴美上市对于中国企业来说，与其他地方相比是没有系统性劣势的。今年中国证监会实施境外发行上市备案制度，那从已获得备案的企业来看，不同架构的企业都有，说明这个机制也跑通了。” 17-18日第五届CNBC全球科技大会在广州南沙举行，纽约证券交易所中国区主管葛辰皓在参加活动前接受南方财经全媒体记者采访时说道。

　　(纽约证券交易所中国区主管葛辰皓出席第五届CNBC全球科技大会发言。受访者供图)

　　从介绍美国股市近期表现，到分析境内企业在境外上市现象，葛辰皓认为，全球各交易所、上市地之间已不是非此即彼的关系，类似蔚来汽车在美国、中国香港、新加坡三地上市的案例越来越多，不同市场的资金池、投资风险偏好、流动性、影响力都有所不同，企业可以更加灵活地进行全球布局。交易所之间也呈现合作趋势，例如纽交所已与全球多个交易所签订合作协议。

　　对于未来境内企业“出海”上市，葛辰皓也提醒，上市筹备时间拉长、投资者风险收益预期变化、ESG要求等方面对企业造成的挑战也在加大，“海上的天气很重要，但是核心是先要把船造好，我们看到今天造船比过去也更难了。”

　　采访过程中，葛辰皓还特意询问记者在使用哪些智能语音识别设备或软件，“这次会议我比较关注AI主题，(因为)包括在美国二级、一级市场，AI都是一个非常火的主题。这项科技已经渗透到大家的生活中，从人脸识别、语音软件、自动驾驶，到AI 大模型等等，人们确实通过AI提高了生活质量，这个领域还是很有想象空间的。”

　　为何“出海”上市？

　　半年内已完成境外备案企业超百家

　　今年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(简称《办法》)开始施行至今，已有半年多。根据证监会10月12日发布的《境内企业境外发行证券和上市备案情况表(首次公开发行及全流通)(截至2023年10月12日)》(简称备案表)，已有107家首次公开发行及全流通企业完成备案，包括补充材料98家、已接收8家、终止备案1家。记者发现，如果将未注明“境外首次公开发行”的备案材料统计在内，完成备案的企业数量还将更多。

　　去年滴滴在美退市案件的发生，一定程度加快了境内企业境外上市的网络安全、数据安全的审查机制的修订和落地。《办法》规定，境内企业境外发行上市活动，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务。涉及安全审查的，应当在向境外证券监督管理机构、交易场所等提交发行上市申请前依法履行相关安全审查程序。

　　在葛辰皓看来，近年来境内企业赴美上市的确经历了一些不确定性。比如2021年美国证券交易委员会(SEC)的《外国公司问责法》实施细则，如果外国上市公司连续三年使用未经美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)审查的审计机构，恐面临摘牌退市风险。2022年12月，PCAOB发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。“这个机制跑通了，那PCAOB就认为中国市场是符合要求的，中概股就不会面临整体退市风险。”

　　“目前对于境内企业来说，在境外上市多了两个新流程，一是数据安全审查，二是备案。备案是‘一视同仁’，境外上市也包括了香港，而数据安全审查方面，从我接触到的信息来看，对绝大多数企业都不会造成实质性障碍”，葛辰皓说。

　　根据2022年2月15日起修订实施的《网络安全审查》，“100万用户个人信息”成为一条分界线，为计划在国外上市的网络平台运营公司是否必须开展网络安全审查，提供了明确的指引。

　　境外上市流程确定性因素增加后，境内企业“出海”的步伐也明显加快。备案表中，企业选择IPO的境外市场还是以港交所、纳斯达克、纽交所三处为主。根据券商信息，今年第三季度在美国完成IPO的企业有3家，公开递交招股书的20家。

　　“9月美股市场发行迎来了一个新的小高潮，上半年以能源、消费、健康行业为主，美股前十大IPO中有8个发生在纽交所。”葛辰皓介绍。目前全球交易所正呈现“百花齐放”，在中国境内，上交所、深交所、北交所推动A股市场多层次发展，在境外，美国、中国香港、新加坡、伦敦、瑞士等上市目的地都成为了中国企业的选择。现在交易所之间、上市地之间并不再是一个非此即彼的关系，比如蔚来汽车、小鹏汽车首先在纽交所上市，之后选择在中国香港或新加坡交易所上市。纽交所近年陆续与全球各大交易所签署合作协议，从而服务企业在全球各地不同的发展定位。

　　对于上市目的地的选择，葛辰皓认为可以从五个方面进行考虑。第一是可行性，公司要能够符合当地上市的要求;第二是资金池，因为公司除了IPO，后续还有持续的融资需求，上市地的资金池要足以支撑这些需求;第三是市场流动性，流动性强的市场可以在股票定价和优化投资人机构等方面提供更多帮助;第四是投资人偏好，比如不同资本市场的投资人对新兴科技企业发展周期的包容度会有所不同;第五是市场影响力，越来越多的中国企业在做出海业务，选择境外的一些上市地，可能会更好地帮助他们定位企业品牌。

　　“出海”成本增加在哪？

　　企业面对12个月以上筹备期和投资人的更高要求

　　尽管美股市场回温，但其表现是否能令“远渡重洋”的上市公司满意，市场仍在观望。

　　9月以来，科技公司重新回到了美股市场，包括了半导体领域的ARM、互联网领域的Instacart、软件SaaS平台领域的Klaviyo，其中， ARM完成IPO融资接近50亿美元，后两家分别融资近6亿美元。“特别是看到Instacart、Klaviyo是在上调了价格区间之后，依然以高位定价，上市首日交易也表现较好。三支股票的发行也为今年的一些项目打了个样。”葛辰皓也坦言，“可能与最理想状态的IPO还是有一定的差距，三家公司离各自巅峰时期的估值都打了不同程度的折扣。”据媒体报道，Instacart在9月19日上市首日市值93亿美元，较两年前390亿美元估值跌去了近300亿美元。

　　葛辰皓还介绍，美股IPO的发行规模也有所缩减，过去新发行股票稀释比例约为10%-15%，但是今年这三家企业平均比例在7%、8%。并且，上市前，企业需要花费更长的时间开展试水会、路演等活动与市场沟通，以获得投资人更好的认可和估值。

　　“企业要出海，海上的天气很重要，但是核心是先要把船造好，我们看到今天造船比过去也更难了。”从时间维度来看，境内企业赴美上市准备的时间更长了，主要是两地审查流程都在增加。葛辰皓分享自己过往投行工作经历介绍，自己曾经手的项目从启动上市到敲钟，大概是四个多月时间，而现在大部分 IPO 项目的准备期超过了 12个月。但是，相信随着流程越来越标准化，企业能够在心理预期上对此有所准备。

　　此外，投资人的风险收益预期也有所变化，对拟上市企业的业务模式提出了更高要求。企业需要有更加成熟的业务模式，或者是有比较可预见的盈利预期。“在美国加息的环境下，美国二级市场的流动性非常充足。在今天定期存款利率都有5%、6%的情况下，IPO本身是一个风险更高的产品，但是投资人还是更愿意把钱投到持续表现优秀的头部大蓝筹科技公司中去。”海外投资人对于中国的境外上市企业了解入微，“在过去，每次季报发布后，海外投资人都会积极交流，也都来中国。其实他们看得很细，比如看快递行业，可能他们都来过义乌，找加盟商聊过。所以我们在观望海上风向的同时要先回到本质，就是先把船造好。我们也看到在完成证监会备案的公司名单中，也包括了极氪、文远知行等比较高质量的企业。”

　　疫情过后，全球各地市场逐渐恢复过往的联络，葛辰皓介绍，中国仍然是“纽交所除美国之外的第二大的市场”，目前纽交所的中国上市公司“朋友圈”包括了阿里巴巴、蔚来汽车、小鹏汽车、贝壳、腾讯音乐、名创优品等。今年，纽交所在北京、上海举办了纽交所上市公司高管聚会，接下来也将利用好自身平台，促进海外投资人和中国上市企业的深入交流。

　　对于境内企业“造船”还需要重点关注加强的领域，葛辰皓提到了ESG(环境、社会责任和公司治理)领域。“企业需要提早地准备，因为 ESG涉及面很广，可能要找到符合自己行业特性的ESG的故事。现在政府、投资人层面都十分关注ESG，这不是写一两篇‘好人好事’就可以达标的。更多的是要像在招股书里披露核心业务、审计数据一样，实实在在提供可持续追踪的ESG数据。”

　　对于未来境内企业赴美上市的预期，葛辰皓持乐观态度，“市场普遍预期，明年4至10月会是美股发行的一个窗口期，现在也有不少企业在以这个目标时间启动上市流程。”