创业投资基金在基金业协会和发改委双重备案的关注要点

　　根据国家政策，创业投资企业在发改委的备案采用自愿原则，如机构想要享受国家对创业投资企业相关优惠政策，需按要求提前进行备案管理。故创投企业享受20%个人所得税可以通过两个方式申请，一是在发改委申请备案为创业投资企业，备案成功以后，则可以向所在地税局申请20%单一核算;二是在基金业协会备案为创业投资基金产品并且规范运作，在备案完成后30日内至主管税务机关进行单一投资基金核算模式备案。下面就对我国在创业投资基金扶持政策上的差异性、充分实施和优惠政策等内容进行梳理。

　　创业投资企业或创业投资基金主要在证监会监管体系下完成备案，在发改委的备案数量则呈下降趋势，同时也存在创业投资基金同时在基金业协会和发改委备案的现象。在证监会监管体系下与发改委监管体系下的备案均属于事后备案管理，但在备案条件上有所差异，在证监会监管体系下备案的条件更为严格。

　　同时，未完成备案所承担的后果也存在明显不同，发改委监管体系下对于未完成备案的创业投资企业，不受创业投资企业监管部门的监管且不享受优惠政策，而证监会监管体系下，备案为全口径要求，未完成备案的创业投资基金不得开展投资活动。具体要求如下:

　　1

　　创业投资企业向发改委备案注意事项

　　1.已在工商行政管理部门办理注册登记。

　　2.经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》第十二条的规定，即经营范围限于：(1)创业投资业务;(2) 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;(3) 创业投资咨询业务;(4) 为创业企业提供创业管理服务业务;(5) 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。需要注意的是，部分发改委对于经营范围的要求严格遵循前述规定，如创业投资企业的经营范围中存在前述范围外的其他业务，应与相应的发改委进行事先沟通，以确认该等其他业务是否可以保留。

　　3.实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

　　4.投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

　　5.有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

　　6.对企业的投资，仅限于未上市企业。结合《国家发展改革委有关负责人就颁布实施<创业投资企业管理暂行办法>答记者问》对“创业企业”作出的说明，未上市企业的政策倾向为处于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等创建过程中和处于重建过程中的成长性企业，但主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。在实践中，部分发改委并未严格限制被投资企业的类型和发展阶段，在投资时属于未上市企业通常可以符合发改委规定备案条件。

　　7.对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产20％。对于创业投资母基金而言，其投资的子基金不属于前述单个企业，而应按照穿透子基金以后最终投资的被投资企业计算，即穿透后对单个企业的投资不得超过创业投资母基金总资产20%。

　　8.存续期限最短不得短于7年。

　　9.在申请主体上，可以是有限责任公司、股份有限公司或者合伙企业等，但必须以创业投资企业本身的名义来申请，而不能以其股东或者合伙人的名义申请，这一点与私募基金备案有所不同，私募基金由管理人在中基协申请备案，备案在管理人的名下。

　　10.并需要根据发改委的要求，同时提交相应的证明材料，包括但不限于：公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件、工商登记文件与营业执照的复印件、投资者名单、已缴出资证明和承诺出资协议、高级管理人员名单、简历等。

　　根据《创业投资企业管理暂行办法》的规定，创业投资企业备案分为两级管理，在国家层面为国家发改委，在省级层面由同级人民政府确定，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

　　发改委所规定的创业投资企业，是指在我国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。创业投资指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业企业指在我国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

　　2

　　不同层级的发改委备案

　　在发改委进行创业投资企业备案，需分别向不同层级的发改委申请备案，具体级别如下：

　　1.在私募基金产品备案前或者同期进行备案。创业投资企业备案非行政审批，仅作为企业按规定申请享受国家相关政策证明之用，因此，对于已经符合《创业投资企业管理暂行办法》中关于经营范围、注册资本、投资范围等的企业，其选择在发改委备案的时间相对比较弹性，在基金产品备案之前或之后进行都可以，不会对其开展日常经营产生影响。

　　2.在基金产品备案完成较长时间后进行发改委备案。有的股权投资基金在投资期届满甚至存续期即将届满时，将经营范围变更为“创业投资”，而其对外投资项目中则包括PRE-IPO轮、拟上市公司战略融资等晚期投资项目，并非完全符合“创业投资”投早投小投科技的投资范围，但是也可以进行发改委备案。需注意的是，在基金产品的名称或经营范围变更后，管理人应当及时在基金业协会Ambers系统中填报基金重大事项变更。管理人未按时进行重大事项变更累计达2次会被列入异常机构。一旦被列入信息报送异常机构，该管理人将被暂停产品备案，并对外公示。而一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

　　3.单一投资基金核算模式的备案时间。创投企业若选择按单一投资基金核算的，应当在完成基金产品备案或发改委备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案;未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

　　3

　　在基金业协会层面的备案

　　在基金业协会层面的备案，若基金拟享受单一核算模式，基金管理人登记的业务类型建议选择全部4种类型，须选择创业投资基金及创业投资类FOF基金，这样便于未来备案创投基金产品，并申请相关的税收优惠政策。

　　同时，基金应当在备案完成后30日内向主管税务机关申请适用单一投资基金核算模式，超过该时限则需要在3年内适用年度整体核算模式，从而适用5-35%超额累进税率。

　　若基金主要投资初创期非上市企业，则在其设立之初需确保其经营范围包含创业投资，注册资本及投资人的出资进度、高管人员数量及其从事创业投资的年限等方面符合《创业投资企业管理暂行办法》的要求，以便于基金未来可以顺利进行发改委的创业投资企业备案。

　　基金本身也最好在基金业协会直接备案为“创业投资基金”产品。对于备案为股权投资基金而实际未参与上市企业定增的基金产品，若其设立之初的经营范围仅包含“股权投资”等字样的，可以在基金进入退出期前，变更基金名称及经营范围包含“创业投资”，并向发改委申请创业投资企业备案，并在备案完成后30日内申请相应的纳税模式以及税收优惠政策。

　　4

　　总结

　　综上，在发改委和证监会双重监管的环境下，基金业协会备案和发改委备案两者要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要掌握在创投基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些税收优惠政策。