国家级“小巨人”IPO终止！实控人国资委！

　　太重集团向明智能装备股份有限公司（“太重向明”）是一家从事散状物料连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业，主要产品为带式输送机。报告期内，公司凭借自身技术积累，积极拓宽业务领域，涉足立体车库业务，积极开展立体车库的研发、制造和销售。公司荣获国家级专精特新“小巨人”、国务院国资委“双百企业”（山西省2021年度唯一一家标杆企业）。

　　控股股东、实际控制人

　　太重集团持有公司51.00%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，山西省国资委为公司的最终控制方。

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1.500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2.500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　募集资金运用

　　公司本次拟公开发行不超过55.288.726股普通股股票(含本数，不含超额配售选择权)，募集资金扣除发行费用后，将应用于主营业务项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　问题1.大额坏账冲回会计处理及列报不合规，预计扣除后不满足上市条件

　　根据问询回复，（1）2011年公司通过招投标与霍州煤电洪洞悦昌签订《工业产品买卖合同》，约定采购带式输送机一部，价款金额1.005.42万元。公司于2013年3月将产品交付给霍州煤电洪洞悦昌后，2013年、2016年及2018年，霍州煤电洪洞悦昌分别向公司付款230万元、30万元及10万元，剩余735.42万元未支付。

　　（2）公司就前述事项于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请。太原仲裁委员会于2020年7月作出裁决，根据裁决书，霍州煤电集团有限责任公司向公司支付欠付公司的货款735.42万元和欠付货款逾期付款损失。2020年10月临汾市中级人民法院根据公司的强制执行申请作出执行裁定，对霍州煤电集团有限责任公司强制执行。公司于2021年1月8日全额收回该笔货款及相应罚息。

　　（3）截至2019年公司对于霍州煤电洪洞悦昌应收账款一直采用账龄法计提坏账，2020年公司采用单项不计提坏账准备的会计处理方式后，导致当年信用减值损失转回735.42万元。报告期内，对于回款风险较大的客户（山西煤炭运销集团晋中紫金煤业），公司已通过诉讼催收货款，并单项计提坏账准备。

　　（4）公司3-4年、4-5年应收账款坏账计提低于可比公司平均水平。

　　请发行人：

　　(1)结合项目开展背景及实施进度，说明霍州煤电洪洞悦昌长期拖延未付款的具体原因，霍州煤电洪洞悦昌是否实际开展经营，相关产品发货及签收、验收情况，与发行人是否存在纠纷，发行人产品在客户处的存放及使用情况，霍州煤电洪洞悦昌与最终付款方霍州煤电集团的关系(股权或人员关联)。

　　(2)结合历史催收情况、报告期内单项计提坏账情况、类似通过诉讼仲裁方式收回款项的情况(晋中紫金煤业等)、霍州煤电洪洞悦昌的资信情况及其信用风险变化情况(经营、财务状况)，说明对于霍州煤电洪洞悦昌的长账龄应收账款未单项计提坏账的合理性，公司于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请，但2019年仍按账龄计提坏账的合理性，是否符合公司“对存在客观证据表明存在减值应单项减值的政策”，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。

　　(3)模拟测算将该笔信用减值损失转回计入非经常性损益对发行人各期扣非后归母净利润的影响金额及比例，发行人在申报时点是否仍满足上市条件。

　　(4)说明报告期内是否存在其他通过诉讼或仲裁收回应收账款的情形，结合应收霍州煤电洪洞悦昌款项的收回方式与一般应收账款催收方式存在的差异、非经常损益的定义，说明将相关损益计入经常性损益的合理性、合规性。

　　(5)说明2021年收回相关款项，但将相关收益计入2020年未计入2021年的合理性、合规性。

　　(6)模拟测算按照可比公司坏账计提平均水平补充计提对发行人经营业绩的影响，是否仍满足上市条件。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并审慎发表明确意见，详细说明就上述事项履行的内部控制程序情况及有效性，内核、质控等机构是否专业审慎履行把关职责。

　　请保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。

　　问题2.业绩增速高于行业增速的合理性

　　根据问询回复，（1）2021年度及2022年度，公司主营业务收入同比增长43.67%及47.35%。发行人所处带式输送机行业在过去2019年至2023年五年间保持稳步增长，在此期间市场规模年复合增长率为6.30%。

　　（2）发行人2022年新增第二大客户山西东泰矿山机械有限公司，销售金额为6.098.45万元，合作背景为该客户的关联方有带式输送机的需求。另外，2020年第二大客户晋能控股集团合并披露的山西晋神河曲煤炭开发有限公司为其关联方山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司采购。

　　（3）2022年度公司配件的平均毛利率为17.98%。公司在2022年销售给太原重工的配件毛利率为11.02%。

　　请发行人：

　　(1)结合产品竞争优势、市场地位、客户资源、业务开拓情况(项目数量及金额、新客户销售情况)等，说明公司业绩增长率高于带式输送机行业近五年市场规模年复合增长率的原因及合理性。

　　(2)说明主要客户中代关联方采购的原因及合理性，相应关联方不直接采购的原因，进一步说明与上述客户在毛利率、定价、信用政策上与其他直接客户是否存在差异。

　　(3)说明报告期内向太原重工销售配件的种类、售价、毛利率等，结合定价依据及其合理性、向其他客户销售类似产品价格，说明公司向太原重工销售价格的公允性，2022年毛利率明显较低的原因及合理性。

　　请保荐机构、申报会计师：(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)核查上述间接采购的终端销售情况，是否实现终端销售，相应款项是否回款及时。

　　问题3.是否与高管控制的企业存在利益输送

　　根据申请文件，（1）国资收购前，发行人为范巷民夫妇实际控制的公司，目前范巷民夫妇除任发行人副董事长、董事外，还实际控制向明智控、向明工程等企业，主要董监高与发行人的重合度较高。

　　（2）向明智控主要从事煤炭综采工作面智能化系统、无人化技术的研发和销售，主要产品为煤矿综采工作面智能化系统、网络型液压支架电液控制系统（软硬件配套），为解决共同投资问题，发行人将其持有的向明智控14.67%的股权转让给范巷民夫妇实际控制的海南瑞博泰源国际贸易有限公司。

　　（3）向明工程从事采煤机、掘进机、输送机等矿井相关设备在内的工矿机电设备安装、维修、运营管理及相关技术咨询服务，已出具说明及承诺，自2023年起未开展经营活动，并承诺未来亦不再开展生产经营活动；发行人披露待新疆向明土地收储后完成注销或新疆向明完成转让后，向明工程将办理注销登记手续。

　　（4）发行人与向明智控、向明工程和新疆向明存在业务或资金往来。

　　（5）报告期内，公司监事何川大额取现买房、与公司其他员工存在大额资金往来。公司与其控制企业山西鑫赫源存在关联采购。

　　请发行人：

　　(1)说明发行人被山西国资收购的前后，范巷民夫妇及其他原高管在发行人经营管理等工作中的角色变化情况，目前是否仍在经营管理、决策等方面产生重大影响。

　　(2)详细说明向明智控、向明工程的主要业务、服务及产品，自成立以来的变化情况，说明报告期内其采购、生产、销售、研发模式、盈利模式、主要客户及供应商情况(分别列示)、向重叠客户销售的毛利率逐年下降的原因及合理性，结合前述内容，逐一分析向明智控、向明工程的服务及产品在发行人处的应用及联系情况、主要客户及供应商重叠等情况，是否均为煤矿配套设备、系统，发行人的智能化、无人化的发展方向是否与向明智控产品服务存在同质化、可替代性特征，分析说明向明智控、向明工程是否与发行人从事相同或相近的业务，其资产、人员、业务、技术、财务等方面是否与发行人存在混同的情形，是否对发行人独立性存在重大不利影响，是否存在利益输送，如何防范潜在利益输送风险。

　　(3)说明报告期内发行人与向明智控、向明工程和新疆向明的业务或资金往来是否真实发生，是否存在变相占用发行人资金的情形。

　　(4)说明发行人关于向明工程的处置承诺是否明确、可操作、可执行，相关注销、转让程序是否存在无法执行的风险。

　　(5)说明何川大额取现购房的具体原因，该处房产是否为后续向曹志茹转让房产;公司与山西鑫赫源建立合作的过程、时点、原因，交易金额及定价公允性，山西鑫赫源是否主要与发行人交易;何川及其控制企业是否与发行人及其相关人员、发行人客户或供应商存在无业务背景的资金往来。

　　请保荐机构、发行人律师：

　　(1)核查上述事项并发表明确意见。

　　(2)说明依据发行人、艾克赛勒的书面确认及对艾克赛勒的访谈，核查发行人“共同投资行为是否符合《公司法》第148条规定，是否存在损害发行人利益的情形”的相关核查程序是否完备、谨慎。

　　(3)结合报告期内重合客户、供应商的相关销售、采购比例占比较高的事实，说明是否存在通过客户、供应商调节利润的情形，并进一步核查发行人与共同投资企业是否有合理的交易背景，相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为，说明具体核查分析过程，避免简单下结论的情形。

　　(4)按照资金性质的不同以表格形式列示艾克赛勒、向明智控、向明工程和新疆向明的资金收支具体情况，是否与其业务开展情况相匹配，是否与发行人及其相关人员、发行人客户、供应商存在无业务背景的资金往来，是否涉及资金体外循环形成销售回款、代垫成本费用情形。

　　(5)说明针对向明智控、向明工程和新疆向明董监高及关键人员(剔除重合董监高)资金流水的核查情况，与发行人及其相关人员、发行人客户、供应商存在的资金往来情况，是否涉及资金体外循环、利益输送情形。