靠“赚差价”年入40亿！排队两年IPO终过会！

　　11月9日，深交所上市委举行了2023年第81次审议会议，共审议1家企业，云汉芯城获通过。

　　公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型高新技术企业，重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求。

　　公司通过有效运用数字技术和互联网技术，基于自建自营的云汉芯城B2B线上商城(www.ickey.cn)，主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA生产制造服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域，子公司深圳汉云拥有CNAS认证的电子元器件检测实验室。

　　曾烨直接持有公司33.03%的股份，通过为赛咨询间接控制公司2.16%的股份，合计控制公司35.19%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

　　报告期各期，云汉芯城实现营业收入15.34亿元、38.36亿元、43.33亿元及13.94亿元;净利润为3.079.14万元、1.61亿元、1.35亿元及3.272.23万元。

　　选择上市的标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　云汉芯城拟公开发行数量不超过16.279.025股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。预计募集资金9.42亿元，用于大数据中心及元器件交易平台升级项目、电子产业协同制造服务平台建设项目、智能共享仓储建设项目以及补充流动资金项目。

　　一、排队近两年迎来上会

　　2021年12月29日，云汉芯城创业板IPO获深交所受理，2022年1月26日进入已问询环节，目前公司已更新披露了八版招股书。而与公司同期受理的创业板IPO企业，大多都已上市或终止。

　　时隔近两年，作为创业板IPO“钉子户”，公司终于迎来上会。

　　二、赚差价的“中间商”，创业板定位遭质疑

　　公司主要通过自建自营云汉芯城B2B线上商城(www.ickey.cn)提供电子元器件销售业务。

　　在实际业务中，公司以购销方式向市场提供商品批发服务，下游客户向公司提交电子元器件需求，上游供应商向公司提供库存信息和商品。

　　报告期各期，公司B2B销售业务收入占比均超过99%，该业务属于商品实际交易批发，以购销差价的方式实现盈利。云汉芯城也坦言，公司属于“F51批发业”中的“F5193互联网批发”，不属于“互联网和相关服务”。

　　在问询阶段，深交所曾多次要求公司说明自身核心竞争力，创新相关情况，公司是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

　　云汉芯城称，公司作为最早一批推出线上商城的企业之一，已成长为电子元器件线上分销领域的领军企业之一。公司较好地实现了传统电子元器件流通方式与新兴产业互联网模式的产业融合，较好地解决了传统电子元器件流通市场产业效率较为低下、难以高效服务中小批量订单的问题。

　　此外，公司持续投入高强度技术、研发活动，重点聚焦于电子元器件分销与产业互联网融合领域中的信息系统/模块的应用开发和数据资源的高效利用，相关技术具备一定先进性。公司创新能力能够支撑成长性，且相关成长性情况可持续。

　　三、业绩不断下滑

　　报告期内，公司营业收入分别为15.34亿元、38.36亿元、43.33亿元及13.94亿元，净利润分别为3.079.14万元、1.61亿元、1.35亿元及3.272.23万元。2022年，公司营业收入增速减缓，且净利润较2021年减少15.82%。

　　云汉芯城“难掩”业绩下滑颓势，今年上半年，公司营业收入同比下降42.29%，净利润较同期减少61.44%。公司预计2023年全年实现营业收入27.02亿元，较上年减少37.65%，同时，公司预计2023年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润为7.503.44万元，较上年同期减少39.64%。

　　四、上市委会议现场问询的主要问题

　　销售模式问题。

　　根据发行人申报材料，发行人依托自建自营的线上商城开展业务，主要为中小企业客户提供各类电子元器件产品。报告期内，发行人线上销售收入占营业收入的比例均超过99%;销售人员代客户手工录入订单对应收入占营业收入比例分别为40.22%、38.50%、40.24%、27.25%。

　　请发行人：

　　(1)说明在线上商城服务模式下存在大量手工录入订单的原因，将手工录入订单收入作为线上销售收入是否合理;

　　(2)结合信息系统的关键节点及内部控制流程，说明手工录入订单业务信息系统生成数据及结算单据的可靠性，相关信息系统的业务数据与财务数据是否匹配，相关收入核算是否真实、准确、完整，信息系统内部控制制度是否健全并有效执行;

　　(3)结合手工录入订单占比较高、客户群体特征等情况，说明线上销售模式在服务能力、服务场景等方面是否存在局限，发行人是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。