最新！证监会宣布修订两项IPO规定

　　证监会近日宣布修订《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(下称《辅导规定》)和《首发企业现场检查规定》(下称《检查规定》)，并向社会公开征求意见。

　　01

　　证监会修订IPO辅导规定

　　“口碑声誉”纳入关注重点

　　意见稿中对辅导机构提出更高要求，不仅要促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，还需要充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

　　所谓口碑声誉情况，既包括违法违规情形、背信失信情形，也包括违反社会公德造成负面舆情、损害国家和社会公共利益等方面的问题。

　　证监会表示，对拟上市公司开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。

　　2021年9月，在注册制试点及各项改革工作逐步推进的过程中，证监会制定发布了《辅导规定》，统一了全系统辅导监管的目标，进一步明确了辅导监管的操作流程和标准。

　　今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。

　　修订主要包括三大方面。一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。

　　二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

　　三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

　　《辅导规定》意见稿中明确，辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

　　同时要求辅导验收报告中要有辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况。

　　这些情况包括四类。

　　一是违法违规情形。包括辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况;存在其他违法违规犯罪行为的情况; 辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况; 辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况; 辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况;关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

　　二是背信失信情况。包括关键少数目前或者曾经属于失信被执行人; 普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

　　三是潜在风险。包括实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约; 实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

　　四是履行社会责任情况。主要是指辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

　　02

　　证监会修订IPO现场检查规则

　　检查后申请撤回将面临更严约

　　修订后，检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、阻碍检查等行为将面临更严格的制度约束。

　　2021年1月《检查规定》发布以来，证监会累计对95家首发企业开展了现场检查，对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。

　　“从制度运行情况看，当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形，需要进一步强化‘申报即担责’要求，压实发行人和中介机构责任。”证监会称，意见反馈截止时间为2023年12月10日，《检查规定》修订发布后，新开展的现场检查工作适用修订后的《检查规定》，已开展的现场检查工作仍适用原《检查规定》。

　　今年2月，全面实行股票发行注册制平稳落地。在总结试点注册制以来现场检查监管经验的基础上，证监会对《检查规定》进行了全面修订，主要涉及三个方面。

　　一是强化“申报即担责”。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束;二是规范检查操作。进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求，统一检查标准，提高检查规范性;三是对《检查规定》中部分适用于核准制的表述进行调整。

　　“总体上看，《检查规定》实施以来，既积累了部分实用管用的监管经验，例如通过强化第三方监督提升检查抽签透明度、召开现场检查集体会商统一问题处理标准、通报检查处理结果增进市场预期等，需要在制度层面及时予以固化，也面临一些实践中的新情况新问题，例如部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。”证监会在起草说明中称，现行《检查规定》主要对现场检查程序、方式及要求做出原则性规定，实践中，具体检查内容、检查方法及处理程序主要通过内部工作指引的形式进行明确，这部分内容需要及时公开。

　　同时，现行《检查规定》制定于核准制与注册制并行期间，部分适用于核准制下的检查流程及表述，也需要结合全面注册制运行实际予以调整。

　　修订后，总则部分主要明确现场检查工作总体要求，包括制度依据、适用范围、检查责任边界、各方义务及统筹安排等。确定检查对象部分主要明确检查对象类型及确定方式。

　　组织与实施部分主要明确检查机构确定方式、检查人员构成、检查程序、检查内容、检查方式及检查报告格式等。

　　监督管理部分主要明确检查完成后的处理程序、检查结果运用安排及对检查发现问题的处理措施等。附则部分主要明确实施时间及解释主体等。

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