IPO企业通过员工持股平台实施股权激励的重点问题及实务案例

　　PO股权激励已成为企业吸引人才的常见手段。实践中，企业通常设立员工持股平台由其持有股份，通过员工以低于公允价值的价格取得该出资份额的方式，实现企业间接持股以达到激励员工的目的。本文将深度探讨该方式下股权激励的重点问题及会计处理并结合实务案例为财经从业者提供参考和建议。

　　1、股权激励的会计逻辑及会计处理

　　(1)计入经常性损益或者非经常损益的分析

　　(2)股权激励---股份支付费用的会计处理

　　2、附条件股权激励的处理

　　3、离职员工退还持股平台份额的处理

　　4、IPO企业的实际控制人受让离职员工的持股平台份额

　　5、持股平台的其他出资者受让离职员工的持股平台份额

　　一、股权激励的会计逻辑及会计处理

　　本节内容将围绕股权激励计入经常性损益或者非经常性损益展开探讨和分析，通过会计底层逻辑及会计处理多维度全面梳理股权激励的相关问题。

　　（1）计入经常性损益或者非经常损益的分析

　　①作为非经常性损益处理

　　非经常性损益：是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　从工具上来看，拟上市公司授予激励对象的是股权，一经授予便进行了工商登记。这种一经授予便可立即行权的工具在会计准则的规定下通常认定为一次性计入当期损益，作为非经常性损益处理。

　　从目的上来看，拟上市公司授予激励对象权益工具可能是需要激励对象在未来继续提供服务，也有可能是对过去贡献或者目前职位和表现的认可从而进行的无条件授子，没有强制的业绩条件，所以难以进行分摊处理，从而也是进入非经常性损益范畴。

　　②作为经常性损益处理

　　在实际操作中，有些拟上市公司也会在拟定股权激励计划时添加附加条款，与激励对象约定未来需要在公司服务一定年限，那么，在这种情况下，员工的服务就有了比较明确的期限，也就说明了此次股权激励的非偶发性因素，从而公司可以在员工的服务期限内进行分期摊销。比如本期叙述的附条件股权激励的处理便属于该种情况。

　　从目前市场实践案例分析，对于拟上市公司将股份支付作为非经常性损益或者经常性损益出现了不同操作方法。因此可参考激励方案是否有添加附加条款，如与激励对象是否有约定未来需要在公司服务一定年限等，来判定此次股权激励的非偶发性因素。

　　若属于一次性授予并可立即行权的工具，同时它可能是偶发性的授予，或者出于对历史贡献的认可，与公司的正常经营业务无直接联系，则符合非经常性损益的范畴。

　　（2）股权激励---股份支付费用的会计处理

　　按照会计准则的规定，股份支付费用从授予日开始就要进行摊销，直到期权或限制性股票等待期或解锁期满。此部分主要阐述从授予日开始到行权/解锁完毕期间，各种情形下的会计处理方法：

　　①授予日

　　在授予日，股票期权无需做会计处理。限制性股票需要根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　借：银行存款

　　贷：股本

　　资本公积-股本溢价

　　②等待期内每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在行权/解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权/限制性股票各期的行权/解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其它资本公积)，不确认其后续公允价值变动。

　　在每个资产负债表日根据最新取得可行权/解锁激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可行权/解锁权益工具的数量应当与实际可行权/解锁工具的数量一致。

　　根据上述权益工具的公允价值和预计行权/解锁的权益工具数量，计算累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

　　借：管理费用

　　贷：资本公积-其他资本公积

　　③行权日/解锁日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的资本公积(其他资本公积)，同时根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　借：银行存款

　　资本公积一其他资本公积

　　贷：股本

　　资本公积——股本溢价

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　借：资本公积-其他资本公积

　　贷：资本公积-股本溢价

　　④若由于公司基于自身原因考虑主动取消激励计划，则对于已计提的股份支付费用不予冲回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用进行立即确认，做如下会计处理：

　　借：管理费用

　　贷：资本公积-其他资本公积

　　⑤若因为未满足等待期内净利润不得低于前三年均值，且不得为负取消方案(股权激励方案中未设置此条款的除外)。该情况为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

　　借：资本公积-其他资本公积

　　贷：管理费用

　　⑥若出现方案约定的计划中止的情形出现，则视为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

　　借：资本公积-其他资本公积

　　贷：管理费用

　　⑦公司业绩未达标时，属于可行权条件中非市场条件未满足，则对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

　　借：资本公积-其他资本公积

　　贷：管理费用

　　⑧公司业绩达标，但行权价低于市场价，属于可行权条件中的市场条件未满足，则应确认收到的相应服务，同时计入管理费用，做如下会计处理：

　　借：管理费用

　　贷：资本公积-其他资本公积

　　二、附条件股权激励的处理

　　对于附条件的股权激励，核心的会计问题是相关激励费用应该一次确认还是分期确认。(原因在计入经常性损益或者非经常性损益详细说明)。

　　案例1、奥比中光科技集团股份有限公司（688322），2022年7月7日科创板上市。

　　上海证券交易所：

　　由中信建投证券股份有限公司转来的《关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(上证科审(审核)〔2021〕630号，以下简称落实函)奉悉。我们已对落实函所提及的奥比中光科技集团股份有限公司(以下简称奥比中光公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　一、请发行人进一步说明：公司对激励员工是否附有服务期限、离职回购等类似条款，股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》。

　　请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据公司股权激励协议，部分协议中存在约定授予之日起至实现IPO后一定期间内合伙人离职后，实际控制人有权要求合伙人将持有的全部激励财产份额转让给实际控制人(或实际控制人指定的第三人)的条款，除此之外，不存在其他与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，限制性条件真实、可行。

　　根据公司相关股权激励协议，部分协议中，员工离职后，实际控制人有权选择回购或者豁免回购股份，该回购事项并不是强制事项。截至本回复出具日，实际控制人黄源浩出具了确认函，考虑到曹端侠、程亮等离职员工在任职期间对公司的贡献，同意豁免前述员工离职后转让合伙企业份额的义务，仍保留其在合伙企业的财产份额。

　　因此，公司股权激励条款中不包含服务期限，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司将股份支付费用一次性计入损益，不存在服务期各年/期确认的员工服务成本或费用的情况。

　　(三)核查情况

　　1.核查程序

　　查阅历次公司增资审批程序、董事会决议、股东大会决议、增资协议、资金入账凭证，对历次增次价格及其公允性进行了确认，判断上述增资是否涉及股份支付;

　　(2)取得并检查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，股份支付的计算过程，并对股份支付费用进行了重新计算;

　　(3)取得员工持股平台合伙协议、历次工商变更资料，取得公司报告期各期员工花名册，核对合伙人是否为公司在职员工;

　　(4)取得认购股权款支付凭证，检查各合伙人的实缴出资流水;

　　(5)核查公司股份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期约定和与所有权或收益权等相关限制性条件等;

　　(6)查看公司股权支付相关记账凭证，判断会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为，公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果准确、合理;公司股权激励授予协议中不存在服务期，股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　案例2、厦门嘉戎技术股份有限公司（301148），2022年4月21日创业板上市。

　　深交所第二轮有关财务事项问询回复显示：

　　请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期，发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　一、发行人说明或披露

　　(一)请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期2018年、2019年，发行人通过向厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及厦门嘉信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“持股平台”)增资方式对持股平台员工进行了三次股权激励。各持股平台持股员工签订的合伙协议未就离职及员工考核指标进行约定。但为维持持股平台股权结构的稳定性，公司通过制定《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)及与持股平台持股员工共同签署《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法补充协议》(以下简称“《股权激励协议书》”)中就员工离职作出相关约定，具体如下：

　　在发行人首次公开发行股票并上市前及上市后，在中华人民共和国法律法规规定及证券监督主管部门和上海/深圳证券交易所要求的禁售期内(上市前及上市后禁售期以下统称“禁售期”)离职的，应当将所持有的份额转让给普通合伙人或符合发行人员工股权激励制度的第三方，适用对象、转让限制及价格如下：

　　根据《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》规定，公司股权激励对象在取得财产份额后的禁售期内离职的，其财产份额的转让受到了较大的限制，并非正常股权转让价格。基于谨慎性原则，视为存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。

　　综上，公司股权激励计划中的离职条款构成实质的等待期安排。

　　(二)发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、发行人股份支付的会计处理

　　发行人分别于2018年度、2019年度实施三次股权激励，考虑到股权激励相关协议及制度中未明确约定服务期等限制条件，基于谨慎性原则，结合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。

　　2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》(以下简称《股份支付准则应用案例》)。经过对比财政部《股份支付准则应用案例》规定与公司《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》的具体约定，公司员工持股平台员工在禁售期内离职时转让财产份额存在限制，存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。因此，发行人基于谨慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销，以符合《企业会计准则第11号——股份支付》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

　　2、发行人股份支付更正的合规性

　　财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例》中指出，针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用。

　　发行人2018年、2019年三次股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：

　　结合应用案例中的会计处理原则，发行人进行重新评估和判断，认为股权激励计划实质上是以首次公开募股成功为可行权条件，存在隐含的服务期要求，相关约定或实际执行情况构成实质性的等待期。基于审慎原则，结合应用案例的要求，公司对股份支付确认方式进行了差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

　　三、离职员工退还持股平台份额的处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条，“对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。”

　　案例3、云从科技集团股份有限公司

　　上交所首轮有关财务事项问询回复显示：

　　根据招股说明书和问询回复，2019年，发行人通过释天投资等5家持股平台对员工进行股权激励，确认股份支付费用130.253.53万元;发行人说明了各项文件仅对被激励对象的限售期进行规定，以及对于被激励对象在限售期内发生离职或不再胜任的一类(无过错)或二类(有过错)退出时，公司可以采取的措施和收回激励股份的条件和对价进行规定，除此之外，并未对被激励对象设置服务期限和非市场条件等附加行权条件。2020年，发行人持股平台中部分被激励对象离职，收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，当期确认股份支付费用6.683.26万元。

　　请发行人：

　　(2)结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，说明股权激励对象离职的股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。

　　【

　　2020年度，发行人持股平台中有12名被激励对象离职。根据合伙协议等约定，公司收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，并就离职激励对象转让相关份额签订了《财产份额转让协议》。

　　结合财政部《应用案例》及发行人《补充解释》，公司认定股权激励对象离职的股份收回构成财务实质上的行权条件与服务期限，并对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整。

　　根据公司首次公开募股目前所处审核阶段，公司合理预计2021年12月31日为成功完成首次公开募股的时点，并以被激励对象所获股权激励份额自授予日起至公司上市后锁定期满(上市满3年、满4年可分别解禁50%、50%)的期间作为等待期。

　　2021年9月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司会计差错更正的专项说明的议案》。公司将股份支付费用由原来的授予日一次性确认，变更为在估计的等待期内分期摊销，并对公司2019年度、2020年度股份支付费用进行了追溯调整。该会计调整是公司结合财政部最新《应用案例》，对股权激励方案相关条款进行补充解释后做出的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，属于特殊会计判断事项，不构成因公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致的差错更正。

　　追溯调整后，公司将50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至2024年12月31日(上市后满3年)设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期;将另外50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至2025年12月31日(上市后满4年)设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期，在等待期内摊销确认股份支付费用。对于等待期内离职的被激励对象，因其未完成等待期内的服务，不应确认取得的服务金额，于员工离职当期冲销累计已确认的股份支付费用，受让股权份额的被激励对象按照转让协议签署日，重新计算股份支付费用。

　　按照上述股份支付费用分摊计算方法，公司预计等待期内各期股份支付费用确认金额如下表所示：

　　针对上述追溯调整事项，发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十五、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“(三)其他重要事项”进行了补充披露。

　　综上，发行人认为，结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所述影响本次发行条件的情形。公司相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、中介机构核查意见

　　(一)核查程序

　　发行人保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了财政部相关《应用案例》及发行人《云从科技集团股份有限公司关于<股权激励实施细则>的补充解释》，查阅了公司第一届董事会第十一次会议决议及相关议案;

　　2、获取公司实施股权激励的相关文件，包括股权激励计划、股权激励实施细则、员工持股平台合伙协议以及股权授予协议、董事会和股东会决议等，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件;

　　3、查阅员工持股平台自设立至实际实施股权激励期间，持股平台所发生的股权变动及变更协议;

　　4、获取管理层关于股份支付费用的计算表，检查计算表中使用的授予时间、授予股数、每股公允价值、可行权条件等与股权授予协议是否相符，并根据股权协议对股份支付费用进行重新计算，复核管理层提供的股份支付费用计算结果的准确性;

　　5、分析股份支付费用的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中进行恰当列报，是否在《招股说明书》中进行了恰当披露。

　　(二)核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　1、结合财政部《应用案例》，以及发行人《股权激励管理办法》、《股权激励实施细则》、《股权激励授予协议》和《补充解释》等相关文件，发行人股权激励条款中的限售期和减持安排中的离职与退出条款，构成以换取激励对象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。

　　2、结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》所述影响本次发行条件的情形。发行人相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　分析：

　　本案例中，从员工角度而言，如果员工于公司上市前离职，其无法享受任何股权激励计划带来的利益。因此，员工为最终获得股权激励的利益，必须为公司提供服务至成功上市。基于实质重于形式的原则，上述条款构成隐含服务期的可行权条件。从公司角度而言，实施股权激励计划以获取员工未来直至成功上市的服务，其目的是为了购买员工未来数年的服务，于未来数年分期确认股份支付费用更具合理性。

　　根据财政部发布的股份支付准则应用案例，以首次公开募股成功为可行权条件属于业绩条件的非市场条件，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内分摊确认相应的股权激励费用。因此，A公司应对首次公开发行上市的时间进行合理预期，在授予日根据最可能的结果预计等待期的长度，将股权激励费用在股权授予日至合理预期的上市日期间内分摊确认。等待期内公司估计其成功上市时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

　　四、IPO企业的实际控制人受让离职员工的持股平台份额

　　实际控制人受让的离职员工的持股平台份额需要在以后重新授予给其他员工的，因其仅是暂时持有，不应视为实际控制人从本次受让交易中获益，故无需进行股份支付处理。确凿证据包括，相关协议的约定;实际控制人在受让离职员工的持股平台份额后在当年度又低价转让给其他员工的，等等。待到实际控制人将持股平台份额转让给新的激励对象时，作为新的股权激励计划处理。

　　实际控制人受让的离职员工的持股平台份额需要在以后重新授予给其他员工的，实际控制人由此获益的，应当作为股份支付处理。

　　案例4、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司，2023年3月31日创业板中止。

　　深交所首轮问询回复显示：

　　(1)在发行人首次公开发行并上市前，员工持股计划份额持有人离职的，应将其所持有的持股平台股权/出资额按其取得时的成本价格转让给届时公司董事会指定的对象。

　　(2)发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)关于员工持股计划相关规定披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。

　　请发行人披露员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《审核问答》问题22的要求，并根据《审核问答》要求补充披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请发行人披露员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《审核问答》问题22的要求

　　(一)《审核问答》问题22的相关要求

　　《审核问答》问题22规定“发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。员工持股计划应当符合下列要求：

　　1.发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

　　3.发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。

　　参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。“

　　(二)发行人员工持股计划的相关约定

　　发行人已设立六个员工持股平台，其中华恩泰、盈华佳、华泰华三个平台为公司制企业，佳富泰、佳恩泰、佳平泰三个平台为合伙制企业。

　　六个员工持股平台中的全体权益人均签订了相应平台的《员工股权激励方案》，约定：

　　1、股东/合伙人发生犯罪、违反公司规章制度给公司造成重大损失、自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务等严重损害公司利益的自身过错，丧失股东资格，并应当将其持有的权益份额按照其取得成本转出;

　　2、未发生因自身过错导致丧失股东资格情形下，股东/合伙人离职的，可以自主决定是否转让其持有的权益份额，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，转让价格自行协商确定;

　　3、未离职的激励对象可以随时申请部分转出或申请全部转出并不再作为持股平台股东/合伙人，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，转让价格自行协商确定。

　　(三)员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题22的要求

　　如前文所述，根据发行人的《员工股权激励方案》，未发生因自身过错导致丧失股东资格情形下，员工持股计划人员离职的，其离职后可以保留权益份额，也可以将其持有的权益份额转让，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，是为了保证持股平台封闭性，符合《审核问答》问题22中要求的“发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成”和“发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制……参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置”。

　　因此，员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题22的要求。

　　二、根据《审核问答》要求补充披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、本次公开发行前已指定或实施的股权激励及相关安排”之“(四)锁定期、离职后所持份额的转让、上市后的行权等有关安排”之“锁定期安排”部分补充披露如下：

　　“1、锁定期安排

　　公司员工持股平台华恩泰、盈华佳、华泰华、佳富泰、佳恩泰、佳平泰已作出股票锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行上市前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的上述股份。

　　未发生因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人所持持股平台的股权/出资额，随时可以申请部分转出或申请全部转出并不再作持股平台股东/合伙人，但仅得转让给公司的员工或董事/监事/高级管理人员，符合员工持股计划封闭性的要求。

　　2、离职后所持份额的转让安排

　　持股平台权益人因自身过错导致丧失股东资格的，应按照取得成本将其持有的权益份额转让给公司的其他员工或公司的董事/监事/高级管理人员;未发生因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人离职的，可自主决定是否转让权益份额，若转让，则转让对象限于公司员工或公司的董事/监事/高级管理人员，且继受权益人也可以随时申请部分或全部转出权益份额。“

　　因此，持股平台所持发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，持股平台内部自身份额转让无锁定期要求。员工持股计划份额持有人离职后，除存在约定过错导致丧失股东资格外，可自由转让合伙份额，继受取得份额的权益人亦需遵守员工持股计划约定。

　　三、核查程序

　　为核查以上问题，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　1、取得六个员工持股平台的工商档案、合伙协议和签署的《员工股权激励方案》，核查确认参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益的处理约定，和持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制的规定;

　　2、访谈报告期内的离职员工，并取得其离职后转让权益份额的转让协议、价款支付凭证文件，核查相关退出机制的执行情况;

　　3、查阅《审核问答》问题22对于员工持股计划的要求，并比对发行人持股平台的相关约定，确认不存在违反相关要求的情形。

　　四、核查结论

　　保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》;

　　2、发行人已在招股书说明书中补充披露了员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。

　　五、持股平台的其他出资者受让离职员工的持股平台份额

　　对于由持平平台其他出资者受让离职员工的持股平台份额的，是否需要进行股份支付处理的判断思路，与实际控制人受让离职员工持股平台份额且持股平台持有的IPO企业股份来源于IPO企业低价增量发行的情况，基本一致。除非有确凿证据证明受让的出资份额将重新授予其他激励对象，否则对其他出资者受让离职员工持有的持股平台份额应进行股份支付处理。

　　案例5、深圳市铭利达精密技术股份有限公司（301268），2022年4月7日创业板上市。

　　深交所第二轮问询回复显示：

　　股权激励对象因离职退伙的，将其合伙企业份额转让给实际控制人、执行事务合伙人或公司其他员工。其中，实际控制人陶诚和持股平台执行事务合伙人杨德诚虽后续将部分合伙企业份额再次分配给其他员工，但因在受让时点受让人对于受让份额是否将再次授予其他激励对象，或再次授予其他激励对象的时间安排没有进行明确的约定，根据财政部《股份支付准则应用案例》，基于谨慎性原则，公司将股权激励对象因离职退伙时点股份支付的确认方式进行了更正：

　　(1)股权激励对象将其持有的合伙份额转让给实际控制人，由于前述员工所持有的份额均来自于实际控制人，不涉及增发股份，员工离职退伙时将股份转回给实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——员工——实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购过程中未获得收益，且实际控制人回购份额不以公司获得其服务为目的，因此不构成股份支付;

　　(2)股权激励对象将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的合伙企业中的其他有限合伙人(离职员工将股份转让给非实控人，确认了股份支付)，构成对于受让份额的其他合伙人的股权激励，已补充确认股份支付。且由于均在首次授予时设定了服务期限的行权条件，受让份额对应的股权激励金额视同在首次授予日开始分摊，并计入经常性损益。