《江苏省政府投资基金市场化子基金管理办法》政策解读

为规范江苏省政府投资基金市场化子基金（以下简称“市场化子基金”）设立和运营管理，根据财政部《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）《江苏省政府投资基金管理办法》（苏财基金〔2019〕4号）及有关规定，省政府投资基金管理办公室研究制定了《江苏省政府投资基金市场化子基金管理办法》（苏基金办〔2021〕1号），从市场化子基金的设立、投资、管理和退出四个方面进行了具体的规定，为方便社会公众了解相关政策，现作如下政策解读：

一、市场化子基金的设立

（一）设立宗旨

省政府投资基金发起设立或参与出资设立市场化子基金，应按市场化运作原则，坚持政策效果和投资收益并重，在实现投资回报中发挥财政资金的引导作用，促进和加快科技成果转化，实现产业结构调整和转型升级，推动打造产业集聚发展平台。

（二）设立领域

市场化子基金主要针对全省具有引领转型升级、创新驱动发展作用的产业，以及具备一定前瞻性、回报期长、外部效应明显、风险较高的战略性新兴产业和先进制造业领域设立。

（三）设立程序

1．制定设立计划。省政府投资基金管理人（以下简称“基金管理人”）应制定市场化子基金的年度设立计划，明确投资方向、目标规模、省政府投资基金对市场化子基金的出资预算等，经基金管理办公室审核后，提请基金管理委员会审议。

2．制定具体实施方案。基金管理人应根据基金管理委员会审议通过的市场化子基金年度设立计划制定具体实施方案，经基金管理办公室批准后按市场通行规则落实。

（四）设立规定

1．实施方式。省政府投资基金发起设立或者参与已设市场化子基金，应坚持程序简洁、规范高效原则，通过公开征集、重点谈判、单一磋商等方式征集，择优选择基金方案或管理机构。

2．组织形式。市场化子基金原则上以有限合伙制形式设立，必要时也可采取有限公司或者契约制形式设立。市场化子基金应根据不同组织形式，按照相关法律法规和基金管理办公室印发的政府投资基金协议文本制定合伙协议、公司章程或者基金合同（统称“基金协议”，下同），明确子基金设立的政策目标、投资范围、基金规模、出资安排、存续期限、决策机制、基金管理机构、风险防范、绩效评价、投资退出、管理费用和收益分配等主要内容。

3．存续期限。市场化子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期原则上不超过5年，经基金管理办公室批准的除外。

4．出资比例。省政府投资基金对市场化子基金的投资金额，原则上不高于当年计划投资总额的30%，一般也不超过子基金认缴总额的30%，市场化子基金中省级和市、县财政出资的合计比例应低于基金认缴额的50%。

7．其他要求。省政府投资基金可在相关行业或领域设立适当数量的市场化子基金。市场化子基金应在江苏省内注册。省政府投资基金参与市场化子基金，原则上坚持收益共享、风险共担，与其他出资人同股同权，其他出资人之间的结构化安排，不得损害或降低省政府投资基金的权益保障。

二、市场化子基金的投资

（一）投资方式。市场化子基金全部直接投资于项目（含特殊目的子基金），以股权投资为主，在保证投资活动依法合规的前提下，依照基金协议（章程）约定，可适当兼顾债权投资。

（二）主投比例。市场化子基金应通过基金协议约定主投领域和地域范围，投资于主投领域的比例不得低于基金认缴额的60%，支持产业融合发展。

（三）投资比例。市场化子基金对单一项目的累计投资金额不高于市场化子基金认缴出资总额的30%，也不超过该被投项目总股权的30%。基于收购、并购目的的投资或项目运营需要控制型投资，并经市场化子基金出资人会议（含股东会或合伙人会议等，下同）审议通过的除外。

（四）返投比例。市场化子基金投资于江苏省内企业的比例不低于省政府投资基金实缴出资的1.5倍。江苏省内企业，是指被投资企业的注册地、重要生产经营地或主要产品研发地位于江苏省范围内。市场化子基金通过投资活动吸引省外企业迁入江苏省内或在江苏省内新增投资项目、新设企业，基金发挥主要作用的，相关项目的实际投资额视同市场化子基金投资于江苏省内企业的资金，但是对于前款规定范围内企业的投资额不得低于省政府投资基金的实缴出资。

（五）投资要求。市场化子基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务，不得投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，不得向第三方提供赞助、捐赠（经批准额公益性捐赠除外），不得吸收或变相吸收存款或向第三方提供贷款和资金拆借，不得进行承担无限连带责任的对外投资，不得发行信托或集合理财产品募集资金，不得从事明股实债等变相增加政府债务的业务等。

三、市场化子基金的管理

（一）子基金管理人的选择和条件。基金管理人应结合政策要求、募资情况、管理机构的管理和服务能力等因素，按照规定的条件和程序确定市场化子基金的管理人，对市场化子基金实行专业化管理。子基金管理人应当具备相应的政府投资基金或私募股权投资基金管理经验、投资业绩、核心团队、资金募集和服务能力等，并实施本地化管理。

（二）子基金管理人的主要职责。市场化子基金管理人应加强对已投项目的跟踪、管理，积极运用专业知识、背景资源等提供增值服务，维护出资人权益。对所管理的相同领域的其他基金，应建立利益冲突防范和解决机制并向市场化子基金出资人如实披露。市场化子基金及其管理人应建立和执行完善的内部控制制度，落实全流程合规性要求，规范基金管理各个环节。

（三）子基金管理的具体规定。

1．决策机制。市场化子基金应依法建立完善的投资决策机制，由投资决策委员会根据基金协议的约定对基金的投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，保证基金管理的专业性和独立性。投资决策委员会由其管理人按市场规则组建并负责，其中应包括法律、财务、投资及与基金投资方向相关的专业人员。

2．政策合规性审查。省政府投资基金对市场化子基金实行政策合规性审查制度。任何提交投资决策委员会审议的与市场化子基金投资事项相关的议案，市场化子基金管理人应先就议案是否违反法律法规、国家和江苏省相关政策、基金协议的禁止性或限制性规定进行自查，并将自查意见报送省政府投资基金。省政府投资基金出具的政策合规性自查意见接收确认文件，作为托管人划拨投资款的必备文件之一。

3．财务资金管理。市场化子基金执行企业会计制度，实施符合基金特点的财务体系和资产托管等管理制度，选择依法在中国境内设立的商业银行（江苏省内分支机构）作为基金托管人，保障资金安全，并签订托管协议明确各方权利义务。同时，子基金应严格执行国家税收法律法规，依法纳税，加强设立、退出清算等环节的税收筹划，提高投资收益。

4．投后监督管理。基金管理人应加强对市场化子基金的投后管理，实行统一的信息管理、绩效考核等制度，督促子基金建立完善的投资管理制度和风险管理体系，规范内部控制和工作流程，落实投资项目的政策合规性要求，督促子基金管理人履行基金协议、科学规范管理。

5．定期报告制度。省财政厅指导和监督基金管理人做好市场化子基金运营工作。基金管理人应在每季度结束之日起1个月内，向基金管理办公室报告市场化子基金季度运行情况及其他可能影响出资人权益的重大情况，每年度结束之日起4个月内向基金管理办公室报告市场化子基金年度运行情况。基金管理人发现子基金运营中出现重大问题或风险，应及时采取应对措施并向基金管理办公室报告。

四、市场化子基金的退出

（一）退出方式。市场化子基金在被投资项目中，通过股权转让、股权回购、上市、并购等市场通行做法实现退出。

（二）收益分配。市场化子基金的收入分配原则上按照先出资人后管理人、先本金后收益、先门槛收益后超额收益的顺序执行，超额收益部分可按照市场通行规则向市场化子基金的管理人分配业绩奖励。

（三）终止清算。市场化子基金应在存续期满后终止并清算。确需延长存续期限的，应与其他出资人按基金协议约定的程序办理，但基金的实际期限不得超过本办法的规定。

（四）让利机制。市场化子基金实现预期投资绩效和政策目标的，省政府投资基金在收回投资本金和门槛收益的基础上，可对子基金中的其他主体（各级财政出资主体除外，下同）适当让利。省政府投资基金对市场化子基金其他主体的让利不超过省政府投资基金应得超额收益的50%，市场化子基金主要投资于种子期、初创期企业的，省政府投资基金让利不超过应得超额收益的80%。具体由基金管理人根据相应领域支持需求、收益偏好、投资风险和市场化子基金绩效考核情况等因素综合研究提出建议，经基金管理办公室批准后执行。

（五）终止合作。省政府投资基金原则上在市场化子基金到期清算时退出。市场化子基金运作满3年的，可通过出资权益份额转让等方式适时退出，但发生以下情况之一的，省政府投资基金可终止合作并选择退出：

1．未按《江苏省政府投资基金管理办法》和本办法的要求、基金协议的约定开展投资业务；

2．基金协议签订后，市场化子基金管理人未按约定程序和时间要求办理基金备案手续的；

3．首期出资实缴到位满1年仍未开展投资业务；

4．投资项目偏离目标领域且预计在剩余投资期内无法达到约定主投比例80%的或返投比例80%的；

5．连续两年年度绩效评价得分均低于60分，并未能在规定期限内完成整改的；

6．其他因普通合伙人、市场化子基金管理人故意或重大过失行为可能严重损害省政府投资基金利益、声誉的；

7．基金协议约定的省政府投资基金可以终止合作并选择退出的其他情况。

（六）回收资金。市场化子基金终止或省政府投资基金从子基金退出的，省政府投资基金出资额和归属省政府投资基金的收益等应及时收回，收回的资金统筹用于省政府投资基金滚动投资发展。

来源：江苏金融汇

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