抢抓窗口期，如何赶在新规前新设私募基金？

日前，中基协正式颁布《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，经过与之前的规则对比分析，发现基金备案的门槛在全面提高。

首先私募基金初始实缴募资规模门槛要求提高。新规则要求私募证券基金不低于1000万元，私募股权基金不低于2000万元，创业投资基金不低于1000万元；而私募基金的现行规则对私募基金的初始实缴规模未作强制性规定，仅要求已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均已完成不低于100万元的首轮实缴出资。

其次，新规比现行规定新增了对投向单一标的的私募基金的初始实缴募集金额要求，并规定了更高的2000万元门槛标准。

以上的两条规定将会限制大量小型基金及单项目基金的生存空间，加速投资资金向头部机构聚集。

值得关注的是，除修改私募基金备案规则之外，今年以来，中基协也一直在加大出清“伪私募”“乱私募”的力度。中基协数据显示，截至2月26日，今年已注销私募基金管理人共1611家，占2022年全年注销数量的七成以上。并且，2022年在中基协登记的15000家基金管理人，目前已经出清到14000家左右。

上述基金备案规则的修订和私募基金管理人的注销数据，无不证明中基协在释放“强监管”、“严监管”信号，后续再随着全面注册制的持续推行，私募基金行业优胜劣汰将会进一步提速。

为什么监管部门此时要加强监管？对此，我们来看一组数据：

据不完全统计，截至2021年第二季度，美国证券交易委员会已注册登记私募基金管理人达3389家，已填报私募基金监测报表的私募基金合计37531只，总资产规模为18.0万亿美元。

而在中国，根据中基协数据，截至2021年第二季度，同样的时间段内，私募基金管理人竟有24476家，管理基金数量108848只，管理基金规模仅有17.89万亿人民币。

通过这一组数据对比分析发现，美国私募基金头部集中的效应很明显，头部1%的私募基金产品集中了94%的私募基金规模；而在中国，虽然基金管理人数量远超美国，但管理的资金规模却远低于美国，这也就说明在中国存在着大量的管理规模在1亿元人民币以下的私募基金。

虽然目前我国私募基金管理规模已经达到20万亿人民币，但相对于美国庞大的私募基金管理规模而言，依然是微不足道的。

“强者恒强”定律不仅适用于股票市场，在私募基金行业也同样适用，私募基金规模越小抗风险能力越差；同时，私募基金过于分散的话，也不易于发挥其资金合力聚力为实体经济服务。因此，这也许就是近年来中基协持续加强监管的原因之一。

未来，我国私募行业必然会如美国市场一样出现“马太效应”，即私募机构总体数量因出清而持续减少的同时，百亿元级规模乃至千亿元级规模以上的大型私募机构数量会越来越多，投资资金、行业人才也将持续向中大型私募机构聚拢。

私募备案规则的修订及私募行业出清力度的加大，伴随而来的就是私募基金备案将越来越难，私募基金注册也会越难越难，甚至很多业内人士还会担心将来部分地区会出现无法注册及备案的情况。

需要指出的是，新规自2023年5月1日起施行，因此，对于已经设立的私募基金而言，可以利用好这两个月的“窗口期”，加快推进私募基金备案的流程，争取抢在新规前，完成备案。

一般而言，一条新规的落地往往也会导致该“链条”上的其他规定随之而变，例如，部分地区可能会根据私募基金新的备案新规则重新调整私募基金注册设立的条件，从严审核注册端。因此对于有意向设立私募基金的管理人来说，目前也要抢抓“窗口期”来设立私募基金了，以免后期政策出现新变化，从而导致新设困难甚至是不能新设的情况。

据了解，目前在青岛，私募基金设立的政策尚未发生变化，依然可以新设私募基金产品，其设立流程如下：

1.工商核名(窗口核名 当天）

2.金融局(审核1-3个工作日）

3.工商材料提交（1-3个工作日）

4.青易办电子签字

5.终审过了打印营业执照证

6.刻章

7.打印章程、合伙协议

8.青岛电子税务局网上税务登记

9.银行开户（提前预约半天）

可以看出，整个流程只需要两周左右的时间，因此如果现在开始去筹备，就可以在新规实施之前完成私募基金设立。

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