《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》解析

2023年1月9日，海南省地方金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局和海南省市场监督管理局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》（以下称“《海南QFLP余额管理试点办法》”），海南成为全国首个出台并落实QFLP余额管理制度的省份。

笔者根据国家相关规定及实践经验，对《海南QFLP余额管理试点办法》的相关内容进行理解并解析如下：

根据《海南QFLP余额管理试点办法》第二条的规定，联合工作机制由省金融监管局会同外汇局海南省分局、省市场监管局建立。而根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，由省、市（县）各级金融工作部门会同同级市场监管局、中国证券监督管理委员会海南监管局和中国人民银行海口中心支行等相关单位，对外商投资股权投资类企业的设立、运营加强指导，……。相比之下，《海南QFLP余额管理试点办法》明确并减少了联合工作机制成员单位。

2. 明确联合工作机制认定程序

根据《海南QFLP余额管理试点办法》第二章的规定，试点地区重点产业园区作为窗口单位接收试点申请材料并进行材料齐备性审核后提交至试点地区市、县金融工作部门征询支持意见，由试点地区市、县金融工作部门出具支持意见后提交至省金融监管部门，省金融监管部门于每月前10个工作日组织联合工作机制成员单位和相关专家召开质询和联席评审会议，然后出具试点书面意见。

相比而言，《海南QFLP余额管理试点办法》将试点终审提至省金融监管局组织的联席评审会议，并明确了各级金融监管部门的审核路径，取消了省直相关职能部门、市（县）人民政府及其授权的同级金融管理单位或重点产业园区管委会直接出具推荐函并抄送给省金融监管部门的做法，从而拉长了QFLP试点审核程序和时间，增加了试点审核难度。

2. 登记注册机关：试点基金管理企业在海南省登记注册，试点基金在海南省试点地区（即洋浦经济开发区）登记注册。

3. 已注册外商投资股权投资管理企业可申请试点：《海南QFLP余额管理试点办法》实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业，可报联合工作机制认定试点资格及QFLP试点额度。

2. 实施余额管理：

（1）境外净汇入资金规模不得超过试点规模。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金募集境外资金的净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业QFLP试点规模（因汇率变动等合理原因导致的差异除外）。

（2）各单只基金QFLP试点规模之和不得超过试点规模。除另有规定外，试点基金管理企业发起成立多只试点基金的，可自主在各试点基金之间灵活调剂单只试点基金募集境外资金规模（以下简称“单只基金QFLP试点规模”），各单只基金QFLP试点规模之和不得超过该试点基金管理企业QFLP试点规模。

（1）外汇登记。试点基金管理企业在取得试点资格以及QFLP试点规模后，应持如下证明文件到所在地外汇局办理外汇登记。（a）书面申请（包括但不限于管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、资金募集及投资计划、拟聘请托管金融机构情况等）；（b）省金融监管部门关于试点资格及QFLP试点规模备案的证明材料；（c）中国基金业协会关于管理企业、试点基金登记或备案的证明材料，其中试点基金备案材料可于取得备案之日起10个工作日内补充提供。

（2）外汇变更登记。试点基金管理企业按规定程序调整其QFLP试点规模的，应在调整后参照本办法第九条到所在地外汇局申请办理外汇变更登记。

（3）外汇注销登记。试点基金管理企业退出QFLP试点业务后，应到所在地外汇局申请办理注销登记。

2. 资金汇兑

（1）开立QFLP专用账户。试点基金管理企业办理外汇登记后，试点基金应凭所属试点基金管理企业外汇登记业务凭证（该凭证业务编号以“69”开头）、投资协议、合同等真实性证明文件在托管银行开立QFLP专用账户。资金汇出、汇入均须通过QFLP专用账户完成。

（2）明确QFLP专用账户的收入和支出范围。其中，收入范围包括合格境外有限合伙人从境外汇入的投资资金；从人民币募集账户划入和购汇划入的资金；外汇局允许的其他收入。支出范围包括对外支付合格境外有限合伙人投资本金和收益；对外支付利润、分红、利息以及其他经常项下资金；结汇或直接以人民币划至人民币募集账户；外汇局允许的其他支出。

（3）试点基金直接办理外汇资金结汇。在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。无需办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，无需开立结汇待支付账户。

（4）资金托管。试点基金管理企业应按相关规定委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。

笔者注意到，按照《海南QFLP余额管理试点办法》的规定，其试点基金的资金入境及境内投资的流向应为：

托管人应于每季度结束后10个工作日内，向外汇局海南省分局报告试点基金资金汇出入、结购汇数据，并抄送省金融监管部门。托管人应按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项，应及时向联合工作机制报告。

2. 试点基金管理企业季度报告

试点基金管理企业应按期将季度（每季度结束后10个工作日内）、年度报告（每个自然年结束后的20个工作日内）报送至省金融监管部门。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资品种、资金投向、退出情况、基金净值等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的运营管理、资金变动、结售汇情况、境内投资情况报告、重大事项变更、审计报告（可后补）等情况。

3. 试点基金管理企业重大事项变更或备案

试点基金管理企业有下列重大变更或备案事项之一的，应按市场监管、证券监管等相关部门规定办理变更或备案，并在变更或备案后15个工作日内将变更或备案情况报窗口单位并抄送省金融监管部门：（1）公司合并、分立或者变更公司类型；（2）修改公司章程或合伙协议等文件；（3）高级管理人员（法定代表人、总经理、风控合规负责人）的变更或备案；（4）解散或清算；（5）联审机制成员单位要求的其他事项。

来源：公司与证券法点评

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