上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理新政扩围解读

2023年2月13日，国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》(“《上海QFLP扩围通知》”)，QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖。以下对此次外汇管理新政进行简要解读，以供业界参考。

背景

随着中国金融业对外开放进程的不断推进，人民币国际化改革的不断深入，外资金融机构已成为中国金融市场中一支不可忽视的重要力量。当前，外资入境开展股权投资业务具有多种路径选择，其便利化程度不断提高。

合格境外有限合伙人制度（QFLP），即指以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内市场的试点，是资本项下外资管理政策的重要探索，已成为境外投资者参与中国境内股权投资的重要渠道之一。

自2011年上海开启全国QFLP试点之先河以来，QFLP试点工作在全国范围内铺开，QFLP试点在城市、管理模式、投资范围等方面不断发展并日趋成熟。截至目前，全国已有包括上海、北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、南宁、南京、雄安新区在内的30多个城市发布了QFLP试点政策。QFLP已成为境外投资者参与中国境内资本市场投资的重要渠道之一。

我们在本报告中，对本次扩围的QFLP试点外汇管理改革重点进行整理，将上海QFLP新政与原有政策进行对比分析，并提供安永的洞察与见解。

本次QFLP新政扩围改革重点

本次扩围的QFLP试点外汇管理改革主要体现在三个方面：一是进一步放宽QFLP企业投资范围 ，二是精简外汇登记，境外资金自由便利流动，三是QFLP试点基金组织形式更加灵活，具体内容我们将在下表中详细阐释。

安永观察

总体而言，本次QFLP新政扩围在包括QFLP基金投资范围、余额制管理、QFLP业务专用账户设立等方面取得了一定进展，加速了境内外金融市场的互联互通。

目前，QFLP制度实务操作中，QFLP基金设立及运营过程中所涉及的资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等外汇管理问题是QFLP试点机构所关心的问题，比如不同项目是否需要分别开立投资资产变现账户，QFLP退出时是否可以提前结汇并开立美元收益户，QFLP退出时审计报告是否为必要材料，纯外资基金是否需要登记备案等，这些行业热点问题在本次QFLP试点外汇管理改革中得到了明确。

QFLP政策发展动向

本次QFLP新政扩围，使其更加贴合私募基金管理人和投资人的需求，有助于推动股权投资基金跨境投资健康发展。

此外，随着近年来外商投资环境持续优化，外商投资准入负面清单逐年缩短，证监部门拟2023年出台私募基金管理人登记及备案全新要求。我们了解到，上海金融管理局拟在此基础上，对《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》中QFLP相关政策予以进一步落实，具体体现为修订完善地方层面QFLP试点实施办法，拟修订内容可能涉及组织形式、资质要求、投资导向、额度管理及风险防控等方面。

安永观点与展望

在全球经济持续低迷叠加新冠疫情反复的形势下，2022年中国吸引外资仍保持了较快增长，且引资结构持续优化。展望2023年，中国在吸引外资方面，依旧面临较为严峻的外部环境。在通货膨胀高企、美联储加息、各国资金成本上升、地缘政治剧烈动荡和大宗商品价格大幅波动等因素的影响下，全球经济复苏之路充满不确定性。

与此同时，随着疫情防控政策优化、稳增长政策效应显现，国际投资者对中国经济的复苏预期不断增强，越来越多的外资金融机构将目光锁定在中国资本市场。

目前，在QFLP试点制度实务操作中，仍存在一些细节问题有待出台细则或举措给予进一步完善与明确，我们建议在以下方面给予关注：

►信息交流方面，加大宣传培训力度，消除QFLP试点机构、中介机构及监管层之间存的信息不对称。

►数据报送方面，应积极探索科技赋能监管，提升监管数据报送智能化水平，探索云端数据共享，提高数据报送及时与有效性。

►税务处理方面，监管部门可联合税务机关、行业托管机构、专业咨询机构等，形成工作组，集中就QFLP政策下对管理机构、投资者的税务与分配问题做进一步明确。

本次QFLP新政扩围至上海全辖，率先按下了后疫情时代加速金融改革开放的重启键。

展望未来，我们殷切地希望，以政策为引导，使更多境外优质资金通过QFLP试点投向科创、绿色、数字等战略新兴领域，更好地支持中国实体经济发展，并让外资更好地享受中国经济发展红利，实现双赢的可持续发展模式。

来源：安永EY