不同地区QFLP试点政策解析

作为境外投资者参与境内一级和一级半市场的重要渠道，截至目前，QFLP已在超过30个城市进行试点。我们在前述文章《外资私募 | 外资机构准入资格监管动向：QFLP与QDLP试点政策》中解读了近年来QFLP政策的变化趋势。本文为您解析不同地区QFLP试点政策在架构、试点资质申请要求、管理模式与募集、投资范围等方面的不同。

境外资金参与中国境内股权投资的典型路径为：外商直接投资（FDI）和通过以投资为主要业务的三种外商投资企业（即外商投资性公司、外商投资股权投资试点企业（即QFLP基金）、外商投资创业投资企业） 进行再投资，也有部分通过成立资产管理类的外商投资企业，参与困境资产和特殊机会的投资。

尽管外商直接投资（FDI）一直是境外资金参与中国境内股权投资的主流路径，但QFLP以及外商投资性公司、外商投资创业投资企业、参与困境资产和特殊机会投资的外商投资资产管理企业也成为境外机构投资境内一级和一级半市场不可或缺的有益补充。

比较而言，由于QFLP试点政策得到国家外汇管理局及其分支机构的支持，QFLP在某些特殊投资领域和资产类别比外商直接投资更具有结汇用汇的便利性和灵活性，并可与境内人民币基金进行联动，例如某外资资管机构先申请QFLP资质，投资于外汇管理政策允许的投资领域和资产类别，并视情况决定是否面向机构投资者发行人民币私募股权基金。

自2011年上海率先启动合格境内有限合伙人 (QFLP) 试点以来，QFLP试点在试点城市、管理模式、投资范围等方面不断发展并日趋成熟。截至目前，开展QFLP试点的城市超过30个，包括上海、深圳、北京等主要城市。各地政策虽在试点架构、申请流程、境外投资者、高管人员要求等方面大体相似，但在管理模式、投资方向、政策定位和实践等方面仍有不同，对于希望进入中国投资的境外资产管理机构而言仍意味着较大区别。

QFLP试点架构

以上海为例，参与QFLP试点资质的境外机构需要在中国境内设立一个外商投资股权投资管理企业 (即QFLP基金管理人)，而后设立外商投资股权投资企业 (即QFLP基金)。各地对于QFLP管理人和QFLP基金的称谓不尽相同，但QFLP基本架构类似，即由QFLP基金管理人发起设立QFLP基金和/或受托管理QFLP基金。此外，QFLP基金管理人可以以公司或合伙企业形式设立，而QFLP基金一般以合伙企业形式设立。

试点资质申请要求

a) 外资股东资质要求

除北京、青岛外，不少城市的试点政策均未对QFLP基金管理人的外资股东规定具体的牌照要求及资产管理规模门槛。实践中，各地对境外投资者的背景和资质仍有一定的软性要求，以上海为例，主要欢迎国际知名或者在专业细分领域领先的境外资管机构。

b) 注册地、注册资本、实缴资本与高管要求

注册地：各城市的QFLP试点办法均要求QFLP基金管理人和QFLP基金设立在本市。

注册资本与实缴资本：部分试点城市对QFLP基金管理人的注册资本和实缴资本有一定的要求，其中上海要求QFLP管理人的注册资本不得低于200万美金；苏州要求实缴资本不低于100万美金。

高管：上海、青岛、海南与珠海均要求QFLP基金管理人至少具备2名高级管理人员，其中，每一名高级管理人员的股权投资或投资管理经验均不低于2年，高管任职经历不低于2年；北京则要求至少2名高管人员有3年以上股权投资或投资管理经验。深圳、广州未对高管人数及资质作出明确要求。

管理模式与募集

a) 管理模式

QFLP管理模式目前有三种，即：

“外资管外资”(QFLP管理人为外商独资或合资企业管理外资资金)；

“外资管内资” (QFLP管理人为外商独资或合资企业管理境内募集资金)；

“内资管外资” (国内企业(QFLP管理人)管理外资资金)。

目前上海、北京、深圳、青岛、海南、珠海均支持前述三种管理模式。

b) 募资

各试点城市均允许QFLP基金仅在境外募资或同时在境内外募资，即一个QFLP管理人既可以管理境内募资的人民币基金，也可以管理境外募资的外币 (以美元为主) 基金。而实践中，QFLP管理人一般会分开设立不同的人民币基金和外币基金实体/合同。

深圳和广州目前未对QFLP基金的基金规模、单个有限合伙人最低投资金额和境外投资者资质设置具体门槛，但其他七个试点城市均设置了不同程度的要求。

就境外投资者的资质要求而言，多数试点城市均要求境外投资者为境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金等长期机构投资者，并对境外投资者的资产管理规模、治理结构、投资经验等作出了一定的要求。

QFLP基金管理人是否需要登记为私募基金管理人

目前，深圳、海南、青岛、广州、珠海五地的QFLP办法明确规定QFLP基金管理人必须在基金业协会登记为私募基金管理人后方可发起设立首只QFLP基金，而重庆、天津和上海的QFLP办法未明确要求QFLP基金管理人必须登记为私募基金管理人。实践中，设立在上海、深圳和海南的QFLP基金管理人如无任何中国境内募资行为，则无需在基金业协会办理私募基金管理人登记。值得注意的是，如果QFLP基金管理人拟在中国境内募集设立人民币基金的，则无论当地QFLP办法是否有明确规定，均需根据现行私募基金相关规定在基金业协会登记成为私募基金管理人后方可进行募资活动，并就该人民币基金在基金业协会办理私募基金备案。我们了解到，北京在实践中也执行与上海一样的口径。

投资范围

各城市的QFLP基金的可投范围均不尽相同，其中上海、北京、深圳、海南的投资范围相对较宽，举例如下：

1. 各城市的QFLP基金均可投资于非上市公司股权;

2. 上海、北京均允许QFLP基金投资于不良资产、夹层、优先股、债转股，其中，上海已经有QFLP基金投资于不良资产和夹层的先例；

3. 上海、北京、深圳、青岛允许QFLP基金投资上市企业非公开交易股权(含大宗交易、协议转让、定向增发等)、可转债；

4. 深圳明确允许QFLP基金投资于境内私募股权、创业投资基金；青岛允许QFLP基金投资于产业基金；上海目前对于QFLP基金投资于境内基金采取一事一议的原则；珠海目前已允许QFLP基金以基金中基金的模式进行投资；

5. 海南的QFLP基金的投资范围最为灵活，其实施投资领域负面清单管理，即对于不在投资领域负面清单中的投资业务， QFLP基金均可以开展，但实操性如何仍有待观察；

6. 广州的QFLP基金的投资范围目前仅限于未上市公司股权；

7. 珠海的投资范围业已放宽，目前明确允许QFLP基金投资未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额、作为上市公司原始股东参与配股。

QFLP试点申请流程

各地方QFLP的申请流程大体相似。QFLP试点工作一般由各地区成立的试点工作联席会议或领导小组负责统筹协调，联席会议办公室或领导小组办公室一般设在地区金融办，部分也设在发改委、管委会等机构。

设立QFLP基金管理人和基金的程序一般包括“提交申请-联席会议评审-试点企业资格认定-工商登记-私募基金管理人登记-基金设立”六个步骤：

1. 申请：QFLP试点申请人向各地的联席会议提交申请。申请试点的材料主要包括申请书、公司章程或合伙协议、拟出资人名单、法定代表人和董事会的人选等主要高管人员名单和简历等。

2. 评审：由各地的联席会议负责QFLP试点资格的认定，联席会议大多设立在地方金融监督管理局，部分也设在发改委、管委会等机构。

3. 试点企业认定：经评审符合试点要求的，由联席会议出具“同意函”或“认定通知书”；评审不通过的，由联席会议书面通知申请人。

4. 工商登记：经认定符合条件取得试点资格的申请人，凭借联席会议出具的认定资料，前往当地市场监督管理局办理相关注册登记手续。

5. 私募基金管理人登记：如上文第4点所述，实践中，各地QFLP管理人在在中国境内募集设立人民币基金之前均应履行基金业协会登记备案的程序。

6. 基金发行：设立QFLP基金实体/合同，并完成基金业协会备案程序。QFLP基金的经营范围和出资额需满足各地QFLP试点机制的特定条件，其在境内募集资金仍受制于法律法规及基金业协会要求的募集规则。