私募股权投资基金产品备案常见反馈问题汇总及解读

私募股权投资基金产品备案中，常见反馈问题如合格投资者问题、出资能力、员工跟投等。

01

合格投资者问题反馈

问题反馈

穿透后的各级投资者出资与工商信息不一致，且部分投资者工商认缴出资不满足合格投资者要求，请核实调整，如已提交工商变更，请上传包含变更内容的工商变更受理函。

问题解读

此类反馈主要出现在FOF基金的备案审核过程中，或者是投资者中存在未备案的合伙企业需要穿透审核上层投资者的基金的备案审核过程中。目前中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）进行产品备案审核，是与工商登记部门登记的信息是联动审核的，如果提交基金业协会的产品信息与工商登记部门公示的信息不一致，也会被做类似的反馈。

如果拟备案基金被反馈存在不合格投资者的，需要及时整改。如果基于投资者是跟投员工的原因，管理人需要提交相关的员工劳动合同、社保缴纳记录等文件，并确保在从业人员管理平台将该员工信息录入即可合理解释；如果投资者是外部投资者，且确实不符合合格投资者要求的，则或者更换投资者，或者按照要求，完成首轮实缴出资不低于100万元的出资等协会反馈的具体要求，以满足合格投资者的要求。

02

投资标的问题反馈

问题反馈

1. 请管理人核实本基金是否仅投资单一标的，如投资单一标的，请完善相应信息填报。

2. 风险揭示书中对单一标的信息及投资风险没有披露完整，请管理人补充。同时，上传所有投资者签署的风险揭示书。

问题解读

如果基金投资单一标的，建议注意以下几点：

（1）基金产品备案时，在AMBERS系统需要额外填写该单一投资标的的公司名称、组织机构代码等信息。

（2）管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露，揭示投资单一标的相关风险及标的名称。特别提醒大家，涉及单一标的的，需要详细揭示是何投资标的。

问题反馈

1. 基金合同中未披露投资标的所在行业、投资阶段等相关信息，请补充。

2. 请管理人出函说明拟投标的的主营业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、风控措施等。

问题解读

根据基金业协会发布的产品备案清单，底层投资标的相关情况及资料并不是首次提交备案时必须提交的材料，但是，在部分情况下（比如单一投资标的，且相关的募集材料、风险揭示书等当中对于投资标的的相关信息披露不清楚的），基金业协会会要求管理人提供拟备案基金的底层标的的主营业务、投资方式，投资金额，投后估值、工商确权情况、预计退出方式及涉及关联交易等信息的详细情况。

基于上述，建议管理人就拟提交备案基金的相关情况，在首次提交时尽量准备详尽并提交，提高备案通过的效率、节省宝贵的投资时间。

知识拓展

（1）如果基金投资于单一投资标的的，则该基金后续无法扩募。

（2）如果是私募资产配置基金，投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。

03

实缴出资证明、出资能力问题反馈

问题反馈

1. 请按照“募集完成日”字段释义，上传投资者首轮实缴资金到达基金托管户的到账通知书，或无托管情况下基金财产账户的到账通知书或银行回单。

2. 请上传资金投入基金基本户的银行回单。

问题解读

如前文所述，根据《备案须知》¹的要求，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内完成基金产品备案，“募集完毕”，即已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户），已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。因此，如果在提交备案时，没有上传首轮实缴出资已到位的证明材料，或者基金募集的时间跨度较大，则通常会被基金业协会做此反馈，以确认是否已“募集完毕”、是否符合备案申请，只有募集资金从募集户（募集户中的资金仍旧是投资人的财产）划转至托管户后（即资金从投资人财产转化为基金财产）方可备案。

问题反馈

投资者A的财务报表显示净资产不足以覆盖未实缴余额，请说明投资者的出资能力。另外，建议上传审计报告作为出资能力证明。

问题解读

出资能力也是基金业协会重点关注的问题，如果拟申请备案的基金规模较大、投资者认缴出资规模高但实缴出资规模较低，基金业协会则会质疑该投资者是否有后续的出资能力、是否是真实的投资者、到底是否满足合格投资者条件等，因此，建议管理人/募集机构把好合格投资者确认关，确保投资者为合格投资者，且有足够的资金实力确保后续出资。

知识拓展

实缴出资证明包括：

（1）基金有托管时，托管机构开具的资金到账通知书。

（2）基金无托管时，会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，实缴出资证明为银行回单的，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，管理人需出函说明原因。

（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传基金份额转让各方签署的份额转让协议。

04

管理人业绩报酬的问题反馈

问题反馈

请管理人附函说明：为何既无管理费又无业绩报酬，加盖公章后上传。

问题解读

如产品备案时，管理人不收取任何的管理费，也不收取业绩报酬，一般基金业协会会做如上反馈。但收取管理费、业绩报酬并非强制性要求，只要有合理、正当的理由即可。因此，为节省时间、提高产品通过的效率，建议管理人为何就不收取管理费、业绩报酬事宜提前拟函说明并附随产品备案材料一并提交。

就为何不收取管理费事宜，管理人可结合实际情况、参考以下角度向协会进行回复：

（1） 新设管理人展业的需求；

（2） 没有业绩，降低管理费吸引投资人；

（3） 留住核心客户、吸引投资者；

（4） FOF基金避免重复收费。

05

投资者是否为真实投资者的反馈

问题反馈

请明确是否为真实投资者。

问题解读

如产品备案时，基金的规模过大，且投资者的认缴金额与实缴金额相差太多的（比如基金的认缴规模为几个亿，但实缴规模只有一百多万的情况），或者同一管理人管理的多只产品均为单一且同一个投资者的，则基金业协会可能会做出如上的反馈。尽管目前协会对于基金的认缴及实缴规模均没有强制要求，每个投资者首轮实缴100万即可，但对于规模较大的基金，为免被基金业协会质疑投资者存在占坑行为，建议实缴比例能达到20%以上。

此外，有些管理人考虑到投资的时效性，可能会先备案多只产品，等募集到真实投资者后再把真实投资者变更进去。需要注意的是，因时间急迫，偶尔通过上述方式来备案可理解，但如果批量化密集采取此类操作，就会引起协会关注，进而追究这类操作的最终目的。

问题反馈

本基金在备案通过后短期内原LP退伙，同时有新LP入伙。请管理人说明是否为份额转让，原LP是否在备案时为其他投资人占坑，请管理人说明份额转让合理性。

问题解读

本条反馈与上一条反馈关注的核心问题是一样的，即投资者是否是真实投资者、是否存在占坑行为。就这类问题，建议管理人根据实际情况提前做好解释的准备。

06

员工跟投相关问题反馈

问题反馈

请上传贵公司与第三方服务机构签署的代缴协议。

问题解读

基金投资者中存在员工跟投时，如果该员工的社保是由第三方代缴的，协会要求管理人上传其与第三方机构签署的代缴协议。所以，在有员工跟投且第三方代缴社保的情况下，建议提前准备好员工跟投相关证明文件，包括劳动合同、社保代缴协议等。

知识拓展

员工跟投有两种模式：一是直接投资，即员工直接跟投管理人管理的基金；二是间接投资，即员工通过认购合伙企业份额而间接投资于管理人管理的基金，该模式下有一种常见的形式——员工持股平台。

具有员工跟投安排的基金，在备案时，管理人需要提供的材料一般有以下几类：

（1）加盖公章的员工在职证明；

（2）劳动合同；

（3）社保缴纳记录，如果社保由第三方代缴，还要上传代缴协议。

另外，提示管理人注意，应在协会的从业人员管理平台录入该员工的信息。

问题反馈

请补充上传跟投员工近6个月工资流水。

问题解读

员工跟投具有操作程序上的便利条件，可以豁免很多环节，如穿透审核是否为合格投资者、投资者信息表、金融资产证明、合格投资者承诺、风险揭示书、风险调查问卷、投资者及产品风险匹配告知书、24小时冷静期和冷静期回访。要求补充上传跟投员工近6个月工资流水并非常规反馈。

知识拓展

（1）如果跟投员工离职，则该跟投员工无法享受属于员工跟投的便利措施，建议管理人要求离职的跟投员工补充提供其合格投资者等相关材料，或者赎回其基金份额，或者将其基金份额转让给其他符合要求的投资人或员工。

（2）《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》第二十五条规定，“经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像”。尽管员工跟投具有操作程序便利，但请管理人不要忽略跟投员工的双录环节：如果员工本身不符合专业投资者标准的，管理人也应按照前述规定对其进行双录。

问题反馈

仅剩员工跟投，基金应进行清算。

问题解读

此反馈意见为产品重大事项变更时的反馈意见，从中可以看出，如果基金产品仅剩跟投员工、无外部投资者的，将不再满足基金持续运营的条件，应该进行清算。在这种情况下，私募管理人如果不想清算，则建议增加至少1名外部投资者才能继续将基金运营下去。

07

产品期限问题的反馈

问题反馈

投资者xxx股权投资基金的到期日早于本基金，存在期限错配，请进行整改以实现上下层基金期限匹配。

问题解读

某些基金的投资者可能是另外一只基金或其他资管产品，如果上层基金/其他资管产品的到期日早于拟备案的下层基金的到期日，则存在期限错配问题，需要将上层基金/其他资管产品进行展期，以和下层基金的期限相匹配。如果上层基金/其他资管产品的工商登记信息与实际情况有不一致的，建议于下层基金备案前也一并检查并及早变更。

问题反馈

请在基金合同中明确约定基金的存续期限。

问题解读

《备案须知》规定，私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。自《备案须知》发布以来，作为基金产品的存续期和作为合伙企业的经营期限是明确分开的，一般合伙企业的经营期限要长于作为基金产品的存续期。此外，存续期包括投资期和退出期，不包含延长期。

建议管理人在起草基金产品的合同时，明确载明存续期，避免因此类不必要的反馈浪费时间。

08

先投资后备案问题的反馈

问题反馈

1. 请说明基金长期未备案的原因。

2. 请管理人出函说明为何未按照《私募投资基金募集行为管理办法》相关要求在募集完成后20个工作日内提交产品备案。

问题解读

如果私募基金存在未办理备案手续即进行投资运作，之后去补办备案手续的，就会被基金业协会作此类反馈。管理未备案产品的问题是各地证监局在近几年的私募基金专项检查中关注的重点，每年也都有很多私募管理人因此而受到处罚。在此特别提醒大家，对于由管理人所管理的投资实体，如果资金来源是管理人的自有资金，则该投资实体不需要在协会进行备案；如果该投资实体具有对外募集情形、汇集了外部投资者的资金的，则该投资实体必须在协会完成基金备案后，才能进行对外投资。

知识拓展

（1）根据《备案须知》的要求，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过协会Ambers系统进行备案。其中“募集完毕”是指：已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

（2）2020年12月30日，证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《私募新规》”）中第六条第三款明确指出：私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《私募新规》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

问题反馈

1. 该有限合伙企业设立较早，请补充说明历史沿革，是否发生对外投资等。请补充上传基金历年审计报告，如未形成完整会计年度请上传本基金的资金流水。

2. 请管理人出函说明本基金补备案详情，并说明底层投资标的的投资金额、主营业务、投资阶段、投后估值、投资方式、拟退出方式以及是否工商确权等相关情况并上传本基金自成立以来历年年度审计报告。

问题解读

在实务中，有很多管理人为节省工商登记、设立的时间，一般会提前批量注册一些合伙企业主体，等有合适的投资项目后，便以已成立的合伙企业作为拟备案的产品主体去基金业协会申请备案，这种情况下，基金业协会便会反馈如上的问题。对于此类反馈，只要合伙企业在提交备案之前没有实质经营，就可以如实、客观向基金业协会解释。

此外，有些管理人确实还有一些早期成立但没有备案、在投资运作中的有限合伙企业，随着《私募新规》的发布实施、合规监管要求越来越高，管理人想把此类合伙企业实现合规化运作，因此到协会进行补备案，在此种情况下，基金业协会也会提出如上的问题反馈。目前基金业协会尚未完全禁止基金产品补备案，但补备案的要求参照现行的基金备案要求，且一般都会反馈就补备案的原因等做合理明，并会进一步要求募集监督机构出具清晰知晓资金流向并做监督管理的承诺函。

梳理过往各地证监局发布的私募处罚案例可以看出，管理人管理未备案基金始终是一个高频违规重灾区。如果基金有外部投资者，且未在基金业协会备案，则管理人存在行政处罚或被采取行政监管措施等风险。因此，建议管理人不在未备案的合伙企业做GP，也不管理未备案的合伙企业，如存在管理未备案的合伙企业情形的，及时完成合规整改。

09

无托管的问题反馈

问题反馈

本基金无托管，根据《备案须知》的要求，本基金应当封闭运作，备案通过后不得扩募，但本基金的《合伙协议》中仍提供了入伙和退伙的可能性，请核实，建议签署补充协议修改。

问题解读

根据《备案须知》的要求，有扩募机制（即具有新增投资者或增加既存投资者的认缴出资安排的基金）的基金必须要有托管机制，基于此，如果有扩募安排的基金无托管，则会被基金业协会做如上或类似反馈。建议一方面在基金架构确定之初把好关，如基金未来有扩募计划的，则务必要聘请依法设立并取得基金托管资格的托管人对基金进行托管；另一方面如是封闭运作的基金，则在拟定合伙协议时，重点关注退伙、入伙条款，避免被反馈要求签署补充协议、耽误交易时限。

知识拓展

1. 哪些基金强制托管？

根据《备案须知》，以下几类基金须强制托管：

（1）通过公司/合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金；

（2）具有扩募安排的基金；

（3）私募资产配置类基金。

（4）契约型基金，但基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。

2. 私募基金到底能不能扩募？

对于私募股权/创投基金、资产配置基金来说，备案成功之后原则上封闭运作、不能扩募，但是，在同时满足以下5个条件的情况下，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资（即扩募），但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

（1）基金的组织形式为公司型或合伙型；

（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

（3）基金处在合同约定的投资期内；

（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

10

其他常见问题反馈

问题反馈

产品结构图请管理人盖章。

问题解读

产品结构图时产品备案必须上传的材料，根据产品备案材料清单及实务，产品结构图内容需包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP（如有）、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息，并且必须要加盖管理人公章后上传。

此外，有些管理人在提交备案材料时，因疏忽大意，很多必须提交的材料漏盖章或者漏签字，从而也会被协会反馈，要求补充签章，这会无故浪费宝贵的时间，因此，建议管理人在提交产品备案之前，对照协会产品备案材料清单的要求，就所有必须提交的材料一一审核，确保公章、签字都无一遗漏。

问题反馈

管理人不得针对不同类别的基金份额设置差异化的封闭期、锁定期和申赎安排，请管理人修改锁定期安排。

问题解读

本条反馈，是基于存在不公平对待投资者的情况，所以会被协会禁止。对于结构化的产品，协会审核态度向来谨慎，建议管理人在设计产品架构时，站在公平对待投资者的角度进行设置，避免存在对优先级投资人的保本保收益等安排，如果不同的投资者存在差异化的安排，一定要有足够合理且充分的理由、不违反法律法规的禁止性规定。

问题反馈

基金合同及风险提示书均应当明确约定维持运作机制相关内容。

问题解读

《备案须知》规定，基金合同及风险揭示书应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。因此，管理人在起草基金合同时对此应该予以关注，确保相关条款完善。

问题反馈

1. 请管理人拟定说明函（承诺遵守《备案规范4号文》）的相关规定，管理人及法人签名盖章。

2. 上传投资协议。

3. 根据国家房地产调控精神及审慎管理原则，请管理人出函说明在管基金投向地产项目的整体情况，并列表统计管理人所管基金投向地产类项目的具体情况（未完成清算的所有基金），以Excel呈现（上传压缩包，PDF盖章版和excel表格）：基金名称，基金编码，项目公司名称（多个项目的应当逐一填报），项目投资金额、其中股权投资占比，项目投资时间，项目退出比例，不动产类别（例如普通住宅、保障房、写字楼、物流地产、产业园等），项目土地性质（依据《城市用地分类与规划建设用地标准GB50137-2011》），项目类别（明确是存量项目或增量项目，存量项目指不动产已建成或基金受让既存的标的公司股权或债权），交易对手方（存量项目填写，穿透填写对手方集团名称），项目合作方（增量项目填写，穿透填写合作方集团名称），交易对手方或合作方是否为地产企业，基金投资时报建取证情况（填写投资时项目已取得的证照：包括《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》，基金投资时尚未取得以上证照的填写“无”），项目所在城市，预计退出方式，预计退出时间，预计退出年化收益率，基金风控措施，是否有逾期或无法退出的风险（具体说明）。

4. 出具土地证等能够证实是商业项目的材料。

问题解读

由于房地产基金规模比较大，又很容易涉及到单一投资标的、保本保收益或者违规担保、关联交易（特别是自融）等安排，风险较大，协会在房地产基金备案时的审核是比较严格的，因此，上述问题常见于房地产基金的产品备案中，基金业协会往往会关注房地产基金的资金用途、运作方式、项目情况、担保措施，投资标的、投向地产类项目的具体情况、是否为商业地产项目，关联交易、单一标的、先备后募、保本保收益等安排，投资者出资能力等，并且要求管理人承诺遵守《备案规范4号文》的相关规定。

就上述问题，建议管理人如实提交相关材料、予以说明即可。此外，为提高备案效率，管理人可就上述问题提前做好准备。

来源：私慕好帮手