海南QFLP最新政策及落地流程研究
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-04-27 15:58:25QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），即合格境外有限合伙人，是指境外投资者参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。
自2010年QFLP试点政策在上海率先落地以来，QFLP试点政策已在全国20多个地区落地，2020年10月《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》出台，和其他区域相比海南QFLP有着“无差别”“零门槛”“免联审”“优惠多”等诸多优势，本文结合海南当地最新政策进行海南QFLP落地流程整理。
一、海南QFLP落地流程图（资金来源：境外）
二、管理模式（无差别）
海南QFLP制度对内外资实行无差别待遇，允许“外资管外资”、“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式，且对内资、外资基金管理企业的要求一致。
三、工商设立要求（零门槛）
海南省对外商投资股权投资类企业（外商投资股权投资类企业包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业）和发起设立或受托管理股权投资企业的境内私募股权、创业投资基金管理公司不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。
四、仅需推荐函（免联审）
大部分地区设立联审机制（一般设在市/区监管部门）作为QFLP资格授予的主管机构，海南则不设联审机制，仅凭相关部门出具的推荐函，设立企业，具体流程如下图所示：
五、资金托管及外汇登记要求
六、海南QFLP优惠政策（优惠多）
从所得税、配套优惠措施和园区落地奖励等方面明确了优惠政策。同时省金融监管局将积极推动QFLP业务纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，外商投资股权投资类企业将享受更多的税收优惠。
个人所得税：
对在自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。
企业所得税：
注册在海南自贸港企业并在海南实质性运营的QDLP基金及基金管理企业均可以享受15%企业所得税的优惠政策。对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。
配套优惠措施：
《海口市促进金融业发展若干措施》规定：对在海口市成立展业的私募股权投资基金给予投资奖励。
· 超过2000万的，按实际投资规模的1%给予奖励；
· 达到1亿元的，按实际投资规模1.5%的比例给予奖励；
· 达到2亿元的，按实际投资规模2%的比例给予奖励，每支基金奖励总额不超过500万元。
《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》规定：鼓励三亚亚太金融（基金）小镇内的各类投资基金支持三亚市实体经济发展，区分不同类型的投资项目给予不同额度的奖励。
所投企业符合三亚市旅游、现代服务业、高新技术产业且企业纳税地点在三亚的，按照其投资额度的1%给予一次性项目资助，最高资助金额不超过600万元。
对绿色产业基金、气候基金在我市绿色产业的投资额按2%给予奖励，最高奖励不超过600万元。
园区落地奖励：
以海口复兴城为例，对于第三产业的综合型(区域型)总部(营业收入不低于10亿元，且形成地方财力贡献)和高成长型总部(拥有核心技术知识产权且地方财力贡献)落地分别给予一次性1000万元和200万元的奖励。
在沪深交易所(含科创板)上市的奖励3000万元；在境外主要证券交易所上市的奖励1000万元；在全国中小企业股份转让系统挂牌的奖励150万元；在区域性股权交易中心交易板挂牌的奖励30万元；上市公司注册地迁至我省并在我省纳税的奖励100万元。
附件1
投资范围负面清单股权投资企业不得从事以下业务：
1. 在国家禁止外商投资的领域投资；
2. 二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；
3. 期货等金融衍生品交易；
4. 投资于非自用不动产；
5. 挪用非自有资金进行投资；
6. 向非被投企业提供贷款或担保；
7. 国家法律法规禁止从事的其他事项。
附件2
各园区关于投资经验的材料要求有一定差别，但总体可按照中基协要求进行高管聘任。中基协股权类投资高管要求为：在其任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。具体材料参考如下：
1. 高管劳动合同及社保缴纳记录，任职单位出具的任职证明。
2. 高管或投资人员股权（含创投）项目证明包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料，投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节。
3. 高管个人人民银行个人征信、中国执行信息公开网高管查询结果页。
七、试点余额管理制（洋浦区）
海南省地方金融监督管理局会同外汇局海南分局、省市场监管局于2023年3月1日印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》（以下简称“QFLP余额管理试点办法”），探索QFLP余额管理制，进一步便利外资投资海南自贸港。
海南省地方金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局和海南省市场监督管理局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》，海南成为全国首个出台并落实QFLP余额管理制度的省份。
为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》等文件，积极推进海南自由贸易港建设，推动金融业对外开放，因此制定QFLP余额管理试点办法。
本文中提到的QFLP，即合格境外有限合伙人制度，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。
重点内容整理如下：
1、余额管理制试点区域
1.目前，洋浦经济开发区暂为在海南自贸港推行的试点地区。
2.试点基金管理企业可以在海南省登记注册。
3.试点基金可以在海南省试点地区登记注册。
2、QFLP余额管理制
1.基金管理人可在QFLP试点规模内自主设立试点基金，QFLP试点规模内自由汇出、入资金。
2.基金管理人在外汇局办理外汇登记后，无需再办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户。
3.试点基金的增减资无需办理外汇变更登记，并且在额度范围内凭税务承诺函即可自由汇出。
3、明确联合工作机制认定程序
1.《海南QFLP余额管理试点办法》将试点终审提至省金融监管局组织的联席评审会议，并明确了各级金融监管部门的审核路径，拉长了QFLP试点审核程序和时间，增加了试点审核难度。
4、投资范围
1.非上市公司股权；
2.上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。
3.法律法规允许的其他业务。
5、在资金汇兑方面
1.直接办理跨境收支。银行可凭说明及承诺函等，在基金QFLP试点规模内，为其直接办理跨境收支。
2.直接办理购付汇手续。试点基金可凭完税证明以及交易真实性证明等材料，直接在银行办理相关购付汇手续。
3.直接办理外汇资金结汇。试点基金如实申报资金用途并符合相关投资范围，可直接在银行办理外汇资金结汇。
八、纯外资QFLP基金无需在中基协备案
2022年10月27日，海南省地方金融监督管理局发布纯外资QFLP基金无需在中基协产品备案的消息。这对于在海南设立纯外资QFLP基金的管理人来说，是一重大利好。
此前，海南地方政策表述为：QFLP基金必须去中基协备案（不区分是否为纯外资QFLP）。而中基协在备案阶段对于纯外资的QFLP基金备案受限，如下图所示：“一般QFLP有引入内资要求，请管理人出函说明当地QFLP政策”。
根据证监会《私募投资基金监督管理办法》中对于私募投资基金的定义，只有在中华人民共和国境内募集的基金被定义为私募投资基金。据此，基金业协会将纯外资的QFLP基金拟列为无需备案的基金范畴。
自本次补充通知后，海南地方政策与中基协备案口径一致，针对于纯外资QFLP基金无需在中基协进行备案操作。
来源：元年金服
