别划走！创投基金备案：中基协对比发改委

作为一种特殊的基金类型，创业投资基金具有得到多项国家特殊政策支持的优势，因此备受私募基金管理人青睐。这些政策措施旨在促进创新创业和技术进步，为创业投资基金提供更多机会和优惠。由于这些优势，创业投资基金已成为私募基金市场的重要组成部分，吸引了众多投资者的关注。

A:依据财政部和税务总局所发布的《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号），创业投资企业可通过股权投资方式直接投资于初创科技型企业，并在满2年后享受税收抵扣政策。根据规定，创业投资企业可以按照其对初创科技型企业投资额的70%来抵扣从创业投资企业分得的经营所得。如果当年无法抵扣完全，可在后续纳税年度内结转抵扣。这一政策的实施有利于鼓励和支持初创科技型企业发展，同时也有助于促进创业投资企业的发展。

B:依据财政部、税务总局、发展改革委、证监会联合发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），创业投资企业的个人合伙人来源于该企业的所得需缴纳个人所得税。根据通知，创业投资企业可以选择按照单一投资基金核算或者按照企业年度所得整体核算方式中的一种，对个人合伙人应纳税额进行计算。

对于按照单一投资基金核算方式的创业投资企业，个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，需要按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

对于选择按照企业年度所得整体核算方式的创业投资企业，个人合伙人应从该企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%至35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

此通知的发布，旨在优化个人所得税政策，为创业投资企业的个人合伙人提供更加公平、合理、便利的税收服务。对于创业投资企业而言，应根据实际情况选择合适的核算方式，确保个人合伙人所得税的合规缴纳，同时推动行业的良性发展。

在实际业务操作中，有两种备案方式可供选择，一是在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金，二是在国家发展和改革委员会备案为创业投资企业。

无论选择哪种备案方式，都能享受国家有关创业投资政策的相关优惠。为了让大家更好地了解这两种备案方式，本文将进行简要对比。

A:中基协参考规定：《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案须知》《私募股权、创业投资基金备案关注要点》

B:发改委参考规定：《创业投资企业管理暂行办法》

创投定义

关于创投的定义，中基协和发改委有不同的描述。

在中基协备案的称为“创业投资基金”。根据《私募投资基金登记备案办法》规定，中基协备案的创业投资基金需满足以下条件：

1.投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外。这意味着，该基金只能投资未上市的企业，不能投资上市企业，但对于已经上市的企业，基金持有的股份如果在企业上市后未转让的部分和配售部分除外。

2.基金合同需要明确体现创业投资策略。创业投资基金在基金合同中需要体现其投资策略，即以投资未上市企业为主要目标，并积极帮助企业成长，实现企业和基金双赢。

3.该基金不得使用杠杆融资，但国家另有规定的除外。即创业投资基金不得使用杠杆融资，但国家其他规定的除外，如财政部、人民银行等部门的政策规定。

4.基金最低存续期限符合国家有关规定。创业投资基金的最低存续期限须符合国家有关规定，通常为5年及以上。

5.需满足法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。在备案时，还需符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

在发改委备案的称为“创业投资企业”。根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业是指在中华人民共和国境内注册设立的，主要从事创业投资的企业组织。而创业投资是指向创业企业进行股权投资，以期所投资的企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业企业则是指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不包括已经在公开市场上市的企业。这两种概念的核心在于股权投资，目标都是投资于未上市的成长性企业，尤其偏向早期投资。创业投资企业作为投资主体，为创业企业提供股权融资和风险投资，促进创业企业的发展。这种投资方式可以促进经济的创新和发展，提高国家的经济竞争力。因此，鼓励和支持创业投资企业的发展，是实现创新驱动发展战略的重要举措之一。在此基础上，发展创业投资产业，加强监管和风险防范，扶持创新型企业，提高创业投资行业的整体水平，是中国创业投资企业的发展方向。

备案管理部门

对于创业投资基金而言，创业投资基金需向中国证券投资基金业协会备案，并通过AMBERS系统线上提交。

对于创业投资企业而言，创业投资企业的备案申请需根据注册登记的机构层级而定。若是在国家工商行政管理部门注册登记，应向国家发改委申请备案；而在省级及以下工商行政管理部门注册登记的企业，则应向所在地省级（含副省级城市）相关部门申请备案。此备案申请是创业投资企业依法合规经营的必要手续之一，也是监管部门加强行业监管的重要措施之一。创业投资企业应当依法开展股权投资业务，强化内部风险管理和合规监管，提高行业的整体水平和社会影响力，为经济发展和创新创业提供有力支持。

不同地区的省级（含副省级城市）备案管理部门可能存在差异，有的是地方发改委，有的是地方金融办。因此，创业投资企业在备案申请时，应根据其所在地区的具体情况向对应的管理部门提交申请材料。有些地方会将接收材料、初审的程序下放至各市级发改委，需要创业投资企业根据自身注册地情况进行具体申请。此外，备案申请是创业投资企业依法合规经营的必要手续之一，创业投资企业应当积极主动地履行备案程序，提升内部风险管理和合规监管水平，为行业发展和经济社会发展作出积极贡献。

根据国家发改委发布的相关通知可知，各地负责创业投资企业备案的部门分别为：

北京市：北京市经济和信息化局

天津市：天津市发展和改革委员会

河北省：河北省发展和改革委员会

山西省：山西省发展和改革委员会

内蒙古自治区：内蒙古自治区发展和改革委员会

辽宁省：辽宁省发展和改革委员会

吉林省：吉林省发展和改革委员会

黑龙江省：黑龙江省发展和改革委员会

上海市：上海市经济和信息化委员会

江苏省：江苏省发展和改革委员会

浙江省：浙江省发展和改革委员会

安徽省：安徽省发展和改革委员会

福建省：福建省发展和改革委员会

江西省：江西省发展和改革委员会

山东省：山东省发展和改革委员会

河南省：河南省发展和改革委员会

湖北省：湖北省发展和改革委员会

湖南省：湖南省发展和改革委员会

广东省：广东省发展和改革委员会

广西壮族自治区：广西壮族自治区发展和改革委员会

海南省：海南省发展和改革委员会

重庆市：重庆市发展和改革委员会

四川省：四川省发展和改革委员会

贵州省：贵州省发展和改革委员会

云南省：云南省发展和改革委员会

西藏自治区：西藏自治区发展和改革委员会

陕西省：陕西省发展和改革委员会

甘肃省：甘肃省发展和改革委员会

青海省：青海省发展和改革委员会

宁夏回族自治区：宁夏回族自治区发展和改革委员会

新疆维吾尔自治区：新疆维吾尔自治区发展和改革委员会

名称及经营范围

根据《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定和实务要求，创业投资企业在进行发改委备案时，需要注意以下几个方面：

1.企业名称：企业名称应该包含“创业投资”等字样，以表明企业从事的主要业务。同时，企业名称应该符合《企业名称登记管理规定》等相关规定。

2.经营范围：创业投资企业的经营范围应限于以下几类业务：

a.创业投资业务：包括向创业企业提供股权投资、债权投资等资金支持。

b.代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务：代理其他机构或个人进行创业投资活动，包括投资管理、资产管理、风险控制等业务。

c.创业投资咨询业务：提供创业投资相关的咨询服务。

d.为创业企业提供创业管理服务业务：为创业企业提供运营管理、人力资源管理等方面的服务。

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构：参与创业投资企业、创业投资管理顾问机构的设立、管理等业务。

3.备案程序：创业投资企业在发改委备案时，需要提供相关材料，如企业基本情况、经营管理规定、组织机构及人员等情况。备案程序需要按照规定的程序进行，以确保备案的有效性。

以上是根据《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定及实务要求，创业投资企业在进行发改委备案时需要注意的几个方面。创业投资企业应严格遵守相关规定，合规经营，以确保企业的长远发展和资金安全。

组织形式

在进行创业投资基金的中基协备案时，投资基金的组织形式可以选择公司型、合伙型和契约型，其中合伙型基金占据了大部分。相比之下，公司型和契约型的创业投资基金相对较少。

而在发改委备案的创业投资企业中，可以选择有限责任公司、股份有限公司或其他法律规定的企业组织形式进行设立。但在进行备案前，必须先到工商部门进行注册登记，之后再向发改委进行备案申请。

需要注意的是，中基协备案的创业投资基金还可以选择契约型组织形式，而这种形式并不需要在工商部门进行注册登记。但是，在契约型基金投资后，工商确权存在一些难题，因此并不是市场上主流的选择。

总之，创业投资基金和创业投资企业在备案时需要根据不同的情况和实际需要进行选择和判断，以便更好地开展业务和投资活动。

管理机构

在中基协备案创业投资基金时，首先需要完成私募基金管理人的登记，并将基金备案在其名下。管理人负责基金产品的投资运作、信息披露、监管信息报送等事宜，因此创业投资基金无法直接申请备案，需要完成管理人登记。若是自我管理型创业投资基金，则需要完成私募管理人登记和基金产品备案，具有双重身份。

对于合伙型创业投资基金，私募管理人需要担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。这与公司型、契约型的创业投资基金不同，其组织形式选择较少，且不需要私募管理人的角色。

发改委备案创业投资企业时，不需要进行管理人的登记备案，创业投资企业可以直接申请备案。但是，以公司形式设立的创业投资企业可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。这与创业投资基金的备案方式有所不同。

在中基协备案时，机构资质、高管团队的要求主要由私募管理人承担。

而在发改委备案时，这些要求则主要由创投企业本身承担。如果聘请了管理顾问机构，则可以由其承担高管人员的相关要求，降低创业企业本身的负担。这反映了不同备案机构在对企业管理与运作的要求上存在着差异。

综上所述，中基协和发改委备案创业投资基金/企业的流程、要求和角色存在较大的差异。在备案过程中，需要根据不同机构的要求来开展相应的工作，避免出现问题和误解。

实收资本

根据《私募投资基金登记备案办法》，创业投资基金备案需要满足以下条件：

1.首期实缴资金不得少于500万元，但基金合同中应约定备案后6个月内实缴出资不低于1000万元。

2.若投资于单一标的，则初始实缴募集资金规模不得低于2000万元。

在向发改委备案创业投资企业时，也需要满足相应的要求：

1.实收资本不得低于3000万元人民币。

2.或者首期实收资本不低于1000万元人民币，但全体投资者需在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

值得注意的是，两者出资方式均为货币出资。

因此，作为创业投资基金或创业投资企业，均需遵守相关的法律法规，并确保满足相应的资金实缴要求。切实保障投资人的权益，同时为企业的稳健发展提供坚实的资本支持。

投资者人数

根据相关规定，无论是在中基协备案还是在发改委备案，投资者人数最高均不得超过200人。具体要求如下：

a.对于有限责任公司和合伙企业，投资者人数不得超过50人；

b.对于股份有限公司和契约型公司，投资者人数不得超过200人。

另外，在中基协备案时，单个投资者的最低出资额应不少于100万元。然而，对于一些特殊的投资者，可以豁免此要求，如私募管理人及员工跟投、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及备案的资管计划或私募基金等。

但在发改委备案时，目前尚未出台任何豁免条件，单个投资者对创业投资企业的最低投资额不得低于100万元。

因此，作为投资者或企业，应当严格遵守相关的规定和要求，确保投资活动合法合规。同时，对于一些特殊的投资者，可以寻求豁免条件来减轻投资负担。

高管人员

申请创业投资基金备案时，无需满足人员要求。但申请私募管理人登记时，必须满足人员要求：1.至少5名专职人员；2.高管需符合要求。请注意，以上要求均为必须满足的条件。

私募股权、创业投资基金管理人的高管包括法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人、投资负责人等。其中，私募股权、创业投资基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩，包括以下几项：

1.最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

2.主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

3.项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

以上要求均为必须满足的条件。如果私募管理人没有符合要求的高管人员，或者高管人员不符合要求，该私募管理人将无法获得登记资格。因此，在申请登记之前，私募管理人需要对其高管人员的资质进行严格审核，确保符合要求。

发改委备案创业投资企业需要满足以下条件：

必须有至少3名高级管理人员承担投资管理责任，并具备2年以上的创业投资或相关业务经验。

如果委托其他创业投资企业或创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务，管理顾问机构也必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

高级管理人员必须担任副经理及以上职务或相当职务，具有管理能力和经验。

创业投资企业应当在投资决策、风险控制、投后管理等方面发挥重要作用，承担投资管理责任。

创业投资管理顾问企业应当提供专业的投资管理咨询服务，具有丰富的创业投资或相关业务经验，承担投资管理责任。

以上要求旨在保障创业投资企业的投资决策、风险控制和投后管理能力，提高创业投资企业的投资成功率和投资收益率。

发改委将对备案创业投资企业和管理顾问机构的高级管理人员进行认证和审查，确保其符合上述要求。

本条规定的实施将促进创业投资业的规范化和专业化发展，增强投资管理机构的投资管理能力和市场竞争力，推动我国创业投资市场的健康发展。

投资要求

无论是中基协还是发改委，要求创业投资基金或创业投资企业的投资范围都是未上市企业。但中基协要求重点关注技术含量高、成长性好、具有市场竞争力的企业；而发改委则要求关注创新性、成长性和战略性强的企业。

中基协-创业投资基金

中基协-创业投资基金的投资范围受到严格限制，以下是具体要求：

1.不能直接或间接投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债、上市公司可交债、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）等。这是为了防范投资风险，避免基金直接或间接参与高风险投资，保证投资安全。

2.不得从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，不得通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动。这是为了防止私募基金从事非法集资活动，保护投资者合法权益。

3.不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权。这是为了避免投资与私募基金业务冲突，保证投资的透明度和合法性。

4.不得投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。这是为了保证投资符合国家法律法规，避免投资违法违规。

5.不得从事承担无限责任的投资。这是为了避免私募基金承担过多投资风险，保障基金及投资者的合法权益。

以上是中基协-创业投资基金的投资范围限制要求，这些限制能够保护投资者利益，降低基金风险。

发改委-创业投资企业

1.对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

2.经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

3.不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

从投资比例来看，中基协鼓励创业投资基金进行组合投资，但是也并没有禁止单一项目投资。如果投资于单一项目，有以下几点需要注意：

发改委要求，创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。

从杠杆情况来看，中基协要求创业投资基金不使用杠杆融资，但国家另有规定除外。而发改委则规定，创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

从存续期来看，中基协要求创业投资基金最低存续期符合国家有关规定，目前执行的口径是最低5年，鼓励设置7年以上的存续期。发改委规定，创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。

备案材料

以下是根据《创业投资企业管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募管理人和创业投资企业备案所需提交的文件清单：

私募管理人备案所需文件清单：

基金合同；

托管协议或保障基金财产安全的制度措施相关文件；

募集账户监督协议；

基金招募说明书；

风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

募集资金实缴证明文件；

投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

其他中国证监会、协会规定的材料。

创业投资企业备案所需文件清单：

公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件；

工商登记文件与营业执照的复印件；

投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明；

高级管理人员名单、简历。

由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交以下文件：

管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件；

管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件；

管理顾问机构的高级管理人员名单、简历；

委托管理协议。

备案时限

根据《私募投资基金登记备案办法》规定：

中基协应当自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。

私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。

备案完成后，中基协通过官方网站对已办理备案的私募基金相关信息进行公示。

根据《创业投资企业管理暂行办法》规定：

发改委备案管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。

在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。

对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

备案完成后，发改委会向创业投资企业下发一个书面通知。

每年进行年检，不符合年检要求的会取消备案。

信息报送

从中基协监管层面来看，创业投资基金主要有以下信息需要报送：

1.变更信息：

2.私募基金合同约定的重要事项如存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等；

32.私募基金类型；

4.私募基金管理人、私募基金托管人；

5.负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

6.其他影响基金运行和投资者利益的重大事项。

7.财务信息：

8.在每个会计年度结束之日起6个月内报送相关财务信息；

9.提交符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告。

10.重大事件：

11.涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；

12.私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产 50%以上的项目不能正常退出；

13.出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响。

从发改委监管层面来看，创业投资企业主要有以下信息需要报送：

1.年度报告和重大事件：

2.每个会计年度结束后的4个月内，向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告和业务报告；

3.及时报告投资运作过程中的重大事件，包括修改公司章程等重要法律文件、增减资本、分立与合并、高级管理人员或管理顾问机构变更、清算与结业。

4.年度检查：

每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构进行年度检查；

5.针对未遵守《创业投资企业管理暂行办法》相关规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；

6.未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。

管理费与业绩报酬

中基协备案：

私募管理人可以收取管理费和carry，市场上一般水平是管理费在1%-2%左右，carry比例一般是20%。

管理费只能由私募管理人收取，用以维持管理人的日常业务开支，保持运营稳定性。

carry属于对管理人投资能力的考验，投的好carry多、投的不好carry少甚至不收carry。

管理费和业绩报酬在中基协备案时有一定的发挥空间，如差异化收取标准，对投资人减免部分管理费。

发改委备案：

创业投资企业应在法律文件中明确管理费用或管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。

创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。

发改委备案时也可以收取管理费和业绩报酬，收取标准参考中基协备案时的比例。

来源：前沿PrivateEquity，作者FundServices