S基金专题｜国有LP份额转让的政策体系梳理

近年来，基金份额转让逐渐成为国内私募基金退出的新渠道，而作为国内私募股权市场的核心力量和重要组成部分，国资和财政资金如何通过份额转让规范化退出成为了市场关注的重点。2020年前，部分机构通过公开挂牌、私下组织交易的方式为国有LP份额转让提供平台服务，但是随着私募监管机制的日益完善，证监会逐步开始了违规开展金融业务的清理整顿工作，并陆续批复了北京、上海的基金份额转让试点，以解决市场需求。然而基金份额转让试点是否获得国资和政府引导基金主管单位的认可成为市场关注的重点，2023年2月，国务院国资委网站发布了《对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案的答复》，提出积极支持国有基金份额转让试点，或为国资LP份额转让指明了一个方向。

本文拟通过梳理基金份额转让试点以及国有LP份额转让的相关政策体系，为国资基金及政府引导基金的份额转让退出提供参考借鉴。

一

关于私募基金份额交易场所的政策要求梳理

2011年11月24日，国务院发布《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），规定：证券和期货交易更是具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。

编者注：私募基金份额属于一类金融产品，其交易场所的界定属于中央事权，应由国务院相关金融管理部门（中国证监会）批准设立。

《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年04月24日 中华人民共和国主席令第23号）第九十二条规定，基金份额持有人转让基金份额的，应当符合本法第八十七条、第九十一条的规定，即：非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金（和转让份额），不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

2019年12月28日，经第十三届全国人大常委会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》发布，其中第二条：“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”。

编者注：新证券法为包括私募基金在内的各类资产管理产品的转让交易提供了上位法律依据。

2020年7月15日，李克强总理主持召开国务院常务会议，明确“在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点”。

2020年9月7日，国务院发布的《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确提出“支持（北京市）在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽私募股权和创业投资退出渠道”。

2020年12月10日，经国务院常务会议同意，中国证监会批复在北京区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点，拓宽股权投资和创业投资的退出渠道。

2021年7月15日，《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》发布，提出“在总结评估相关试点经验基础上，适时研究在浦东依法依规开设私募股权和创业投资股权份额转让平台，推动私募股权和创业投资股权份额二级交易市场发展”。

2021年11月，中国证监会正式复函上海市，同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点。

二

关于国有LP份额转让的政策要求梳理

01 地方层面的政策探索

2021年6月21日，北京市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经信局、市科委、中关村管委会等多部门联合发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（京金融〔2021〕217号），支持各类国资相关基金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，采取市场化方式确定最终转让价格。

2021年9月30日，北京市财政局发布《北京市市级政府投资基金管理办法》（京财金融〔2021〕1991号），支持政府投资基金通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。

2022年2月23日，上海市国资委出台《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》，明确国有基金份额转让应当通过经证监会批复的上海基金份额转让试点平台以市场化方式进行。

2022年9月21日，上海市金融局等六个委办局联合发布《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》，支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心开展转让试点；市区两级政府投资基金出资形成的份额，通过上海股交中心有序退出；引导各类私募股权和创业投资份额及其投资的企业股权通过上海股交中心转让退出。

编者注：上海国资委出台的份额转让监督管理办法是国内首个明确要求国有基金份额转让必须在证监会批复的份额转让试点进行的政策法规。

02 中央层面的政策要求

2022年，国务院国资委在网站问答中，表示《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，应按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

2023年初，国务院国资委出台《中央企业基金业务管理暂行办法》，明确中央企业应当严格规范基金投资项目退出到集团和利用关联基金交易退出的决策程序。审慎购买其他企业的基金份额，购买或转让基金份额时，应当按规定履行必要的决策和资产评估程序。

编者注：该办法强调转让份额应当按规定履行必要的决策和资产评估程序，但未明确具体决策程序。

2023年2月28日，国务院国资委网站发布了《对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案的答复》，提出积极支持国有基金份额转让试点（目前经证监会同意，北京、上海区域性股权市场已启动股权投资和创业投资份额转让试点。上海市国资委印发试行国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法，为规范私募基金国有份额转让提供了依据。国资委积极支持具备条件的地方率先探索基金份额转让，并将持续跟踪试点开展情况，对国有权益份额流转提供政策指导），并正在开展相应的课题研究，对流转涉及的信息披露、交易组织方式、市场规则、风险防范、交易监管等问题深入研究，收集整理案例，提出监管思路。下一步国资委将加强与证监会等有关部门的沟通协调，及时总结地方开展有限合伙企业份额流转的试点经验，兼顾各方需求，推动解决试点中遇到的问题难题。适时出台制度规定及操作细则，探索国有权益份额规范化退出的有效方式和途径，充分发挥有限合伙企业的优势，助力国有企业创新发展，防止国有资产流失。

三

政策梳理总结

2020年以前，部分机构通过公开挂牌、私下组织交易等方式，为国有LP份额转让提供交易平台服务，虽然违反了相关规定，但也是满足市场需求的一种不得已的方式。2020年以来，私募基金的监管体系日趋完善，一方面，国务院、证监会先后批复北京、上海开展基金份额转让试点工作，在风险防控的基础上满足市场需求，同时为国有LP份额转让提供交易平台，兼顾基金份额转让的私募性要求和国资监管的要求。另一方面，证监会加强了相关机构违规开展基金份额转让平台业务的清理整顿，先后查处了多个违规开展份额转让的交易场所。

从政策体系建设来看，目前，针对基金份额转让交易场所，已形成了相对完整的政策体系，覆盖国家法律法规、国务院会议精神、中央政策规定以及地方政策细则、平台制度规则等。经过2年多的探索尝试，基金份额转让试点已完成了近百单的份额转让服务案例，其中以央企和地方国企为主，初步探索出了国有LP份额转让的有效方式和途径，为国有权益份额规范化退出提供了有益借鉴。

然而，针对国有背景LP份额如何转让尚未形成完整的政策体系，证监会批复基金份额转让试点是否获得国资和政府引导基金主管单位的认可一直是市场比较有争议的点。此前，上海国资委出台了《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》，为规范上海市私募基金国有份额转让提供了依据；其他央企、金融机构及地方国资均无相关政策依据支撑，对于份额转让是否可以通过基金份额转让试点进行也存在一定的疑虑。

2023年2月28日，国务院国资委发布了《对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案的答复》，提出积极支持国有基金份额转让试点，为国资LP份额转让指明了下一步的方向。相信在不久的将来，伴随市场需求的不断扩大以及基金份额转让试点的体制机制逐渐成熟，案例和经验不断积累，能够为相关部委出台制度规定及操作细则提供借鉴，畅通国有权益份额规范化退出路径，助力国有企业创新发展，防止国有资产流失。