新规之后，私募管理人登记情况如何？常见反馈意见及热门问题有哪些？

新规落地一个月，私募基金管理人登记是什么情况？有哪些反馈意见？本文与大家简单分享一些内容。

《私募投资基金登记备案办法》正式实施的第一个月匆匆而过，私募基金登记备案的数据也尘埃落定，我们先来简单看几个数据。

首先是登记备案的整体数据。截至2023年5月30日，通过私募基金管理人登记的机构有2家，备案的私募基金数量有1005只，备案规模暂且不知。我们截取2021年1月至今的数据，从时间维度上来看，无论是私募基金管理人登记还是私募基金备案，都呈现断崖式下跌。

第二个是管理人登记和注销的数据。我们知道，自去年开始，中基协的监管思路就从动态平衡向出大于进转变，自2022年1月以来的数据也有了一定的体现。从下图可以看出，往前追溯17个月的数据，只有6个月的管理人数量是正增长的，即新通过私募基金管理人登记的机构数量大于注销机构的数量。有11个月的注销数量是大于新登记数量的，数量差距最大的是2023年1月、2022年11月、2022年6月，分别是1511家、284家、188家。

第三个是每月提交私募基金管理人登记的机构数量。从下图可以看出，自2022年以来每月提交私募基金管理人登记的机构数量平均有140余家，但2023年5月份首次提交登记的机构仅有19家，创历史最低，原因主要是新规实行后登记标准大幅提升，很多机构无法满足要求被拦在私募行业门外。

新规之后的数据虽然有些惨淡，但事情总是具有两面性的。私募基金是一个专业性较高的行业，准入门槛的提升、不合规私募的出清会促进整个行业的规范化、专业化程度不断提升，从而推动行业生态逐步向好。在私募基金行业高质量发展方面，中基协党委书记、会长何艳春在温州创投大会上提到4点：

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私募基金管理人登记反馈意见分享

近期提交私募基金管理人登记申请的机构不多，因此我们所能收集到的反馈意见也比较少，在这里与大家简单分享几个。

1

实际控制人

反馈意见：贵机构实际控制人成立时间不足5年，请整改。

根据《私募投资基金登记备案办法》第九条相关规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，并且相关经验要达到5年以上。

根据过往的实操经验，这一条规定似乎是专门针对控股股东、实际控制人是自然人的情况，需要具有5年以上从业经验。但是，从上面的反馈意见中可以看出，5年以上从业经验不仅仅只针对自然人，还包括控股股东、实际控制人是机构的情形。这一点很容易踩坑，大家一定要注意。

在实控人认定方面，《私募投资基金登记备案办法》规定，实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。因此，如果认定这些机构为实际控制人，都需要满足5年以上经验的要求。

2

合规风控负责人

反馈意见：根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。请按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第三十一条规定，说明高管人员是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

这一条是针对合规风控负责人从业资质的反馈意见，属于比较常见的类型。根据《私募投资基金登记备案办法》规定，合规风控负责人需要满足以下任职要求：

1、最近5年不得从事冲突业务；

2、具有基金从业资格；

3、具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验；

4、独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职（集团化私募除外）；

5、具有下列情形之一的工作经验：

在提交材料时，结合登记清单，需要注意以下几点：

1、提交相关材料说明合规风控负责人具备符合新规要求的工作经验和工作年限，材料包括但不限于曾任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等。

2、如果合规风控负责人提供的是之前在私募基金管理人工作的经验，还应当说明之前任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健，任职期间是否无重大违法违规记录。

3、合规风控负责人24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

3

诚信信息

反馈意见：

1.请核实说明贵机构是否存在《私募投资基金登记备案办法》第十五条以及《私募基金管理人登记指引第2号》第七条规定的负面情形，如有涉及，请提交相关司法裁判、行政处罚、行政措施或自律管理措施等相关文书、文件或公示信息等材料，并说明负有何种责任。

2.请核实说明贵机构是否存在《私募基金管理人登记指引第2号》第八条加强核查的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。
3.请核实说明贵机构是否存在《私募投资基金登记备案办法》第二十四条规定的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。

《私募投资基金登记备案办法》中有很大篇幅都在讲述关于诚信信息的相关要求，包括申请机构本身、股东、高管，甚至间接持股超25%的出资人等，他们的诚信信息都要核查。

5月1日之后，中基协在AMBERS系统里也对诚信信息进行了更新，共计包含19项，如下图所示：

另外，结合中基协上述反馈意见，我们也来简单梳理下《私募投资基金登记备案办法》涉及到需要核查的诚信信息。

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审计报告

反馈意见：请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第十四条规定，成立不满一年的，提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，提交审计报告。

根据2023版私募基金管理人登记材料清单要求，申请登记时应当提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告，以及会计师事务所在中国证监会备案的相关材料。

其中，成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交审计报告。

和之前老版本的登记材料清单相比，这一项是全新的要求，特别是出具审计报告的会计师事务所需要在证监会备案。目前，在证监会备案的会计师事务所大概有100多家，数量不算很多，证监会在官网会定期公示名单，查询网址如下：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml

5

股东穿透核查

反馈意见：

请申请机构就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明，并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。

请提供上层出资人的工作履历信息及当前任职情况，并核实说明是否符合出资人要求。

出资能力也是老生常谈的一个话题，虽然说了这么多但还是协会反馈的热门领域，我们重复一下出资能力证明的要求：

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3.出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

4.出资能力证明材料中，实缴出资部分提供相关资金来源说明，未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。

5月1日之后，新规要求对出资人进行穿透核查，出资能力也是核查的因素之一。特别是直接出资人为持股平台或者未实际展业的情况下，要提供上层出资人的出资证明材料。

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私募管理人登记注意要点

结合大家日常咨询的问题和经常关注的事项，这部分我们来简单总结几个私募基金管理人登记的注意要点。

一、实际控制人必须具有基金从业资格吗？

这种属于实际控制人是自然人的情况。

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

另外，根据《基金从业人员管理规则》规定，不同类型的私募基金管理人，需要取得基金从业资格的人员也不同。

私募证券投资基金管理人：从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

私募股权（含创投）投资基金管理人：法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员。

从上面的规定可以看出，如果实际控制人担任法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员，需要取得基金从业资格；如果实际控制人担任董事、监事，暂时不需要取得基金从业资格。

二、私募基金管理人实控人为自然人，可以改变国籍吗？

这个问题中，自然人实控人要将国籍改为其他国家的。这种情况下，我们先来看《私募投资基金登记备案办法》的相关规定：

1、如果是私募证券基金管理人，外资持股比例合计不低于25%的情况下，境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

2、如果是私募股权、创业投资基金管理人，实际控制人可以是境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

因此，这个问题的答案也很明显了。如果私募证券基金管理人的实控人改变国籍是不行的，就能继续担任实控人；如果是私募股权、创业投资基金管理人的实控人改变国籍，目前还是可以的。

三、私募基金管理人名下可以设立一家同类型私募基金管理人吗？

按照以前的监管口径来看，同一实控人名下设2家不同类型的私募基金管理人是可以的，但设2家及以上同类型的私募基金管理人是基本行不通的。

5月1日新规发布之后，中基协对集团化运营私募有了新的规定，对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，有以下几点要求：

1、具备充分的合理性与必要性；

2、控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业；

3、合理区分各私募基金管理人的业务范围，合理安排业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等；

4、建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系。

另外，集团化运营私募的专职人员也有一些特殊的豁免条件。但是，具体实操过程中会如何操作，还有待验证，我们也期待集团化运营私募指引的出台。

四、提交私募基金管理人登记时，需要提前为员工缴纳几个月的社保？

众所周知，申请私募基金管理人登记时需要有5名专职员工。根据2023版《私募基金管理人登记申请材料清单》，需要提交全体员工的简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同等材料。

其中，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料。因此，提交私募基金管理人登记时并不需要特意提前几个月为员工缴纳社保，提供员工社保转入私募基金公司的记录也是可以的。