重要！《私募投资基金监督管理条例》正式实施，一文读懂要点（附9月合规日历）

9月1日，《私募投资基金监督管理条例》（下文简称《条例》）正式施行。

作为私募基金行业的首部行政法规，《条例》的实施对整个行业的发展具有重要的指导意义。

后续，证监会也将抓紧修订《私募投资基金监督管理暂行办法》，进一步细化相关要求，逐步完善私募基金资金募集、投资运作、信息披露等相关制度，根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等实施差异化监管，完善规则体系。

今天，我们正在经历着资本市场“跌宕起伏”的考验，一些人还会不停地忧心未来。但是，我们也有幸成为私募基金行业从毛羽未丰到欣欣向荣、从无序生长到日臻完善的亲历者，我们既是历史的创造者，也是历史的见证者。所以，这仍然是值得铭记的一刻，请继续保持向上的力量，毕竟Tomorrow is another day！

9月私募合规日历

《私募投资基金监督管理条例》正式施行

施行时间：9月1日

适用范围：在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

私募证券投资基金8月月报

截止时间：9月7日

报送对象：证券类投资基金规模≥5000万

报送方式：信披系统

注意事项：

（1）5000万按曾达到过的峰值判断（峰值是备案初始募集和报告的基金资产净值期末数据），达到5000万之后次月开始报。

（2）中国证券投资基金业协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。

（3）需向协会私募基金信息披露备份系统和投资人双向报送。

量化私募基金运行报表

截止时间：9月7日

报送对象：部分私募证券投资基金管理人

报送方式：AMBERS系统

注意事项：

（1）该报表于2021年11月上线，收到相关通知的私募管理人需要在每月结束之日起5个工作日（含）内完成报送任务。

（2）报送或者逾期报送达到2次及以上的管理人，将被列入信息报送异常机构，协会将在官网予以公示，并视情况进一步采取自律措施。

“规模以上证券类管理人运行报表”月度报表

截止时间：9月14日

报送对象：规模以上证券类管理人

报送方式：AMBERS系统

报送内容：需报送管理人基本信息、从事境内证券期货业务的境外子公司、关联方信息及基金明细等内容。

注意事项：

（1）此报表仅针对私募证券基金管理人，其他类型的私募管理人无需报送；

（2）此报表仅针对规模以上私募证券基金管理人，通过AMBERS系统、短信、邮件等方式收到报送通知的管理人需要报送，如果没有收到通知则无需报送；

（3）相关管理人需要在每月结束之日起10个工作日内（含）完成当期填报；

（4）特别提醒：私募基金管理人在填报过程中如有意见或建议，可将相关内容发送至邮箱pf@amac.org.cn，邮件标题请注明“规模以上证券类管理人运行报表”。

资管增值税

截止时间：9月15日

报送时限：一般纳税人，每月15日前申报；小规模纳税人，每季度申报，一般1月、4月、7月、10月15日之前申报。

报送义务人：资管产品管理人为增值税纳税申报义务人

报送平台：各地国税局网上申报系统（备注：不同地区存在一定差异，具体以当地国税局公告为准）

特别提醒：2027年12月31日之前，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

私募股权/创投基金半年报

截止日期：9月30日

报送对象：私募股权基金、创业投资基金

报送方式：信披系统

注意事项：报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

1、适用范围

《条例》将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围，规定在我国境内以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

这里需要注意的是，《条例》中提到的私募基金募集资金限于境内，如果是在境外募集资金、投资于境内项目的，则不属于私募基金备案范围。

2、私募基金管理人注销情形

如上图所示，《条例》中关于私募基金管理人注销的情形进行了列示，基本上与中基协今年发布的《私募投资基金登记备案办法》中一致。在这里，积募提醒大家关注3点：

1、登记之日起12个月内未备案首只私募基金，将被注销私募基金管理人登记。此处所指的首只私募基金是指管理人自主发行的，而不是投顾类产品或者是从其他管理人处接手的基金。

2、所有私募基金清算后12个月内未备案新产品，将被注销私募基金管理登记。这一条在实操中也非常值得关注，遇到这种情况的管理人也比较多，大家一定要记得展业的持续性。

3、管理人注销时，如果名下还有正在运作的私募基金产品，《条例》中也提出了两种解决方式，一是清算私募基金财产，二是依法将私募基金管理职责转移给其他已经登记的私募基金管理人。在日常工作中，可能实操起来会遇到一些难度，比如短时间内无法完成基金清算，或者找不到合适的接盘侠，导致管理人虽然注销了但名下仍然还有产品，但已经被撤销了私募基金产品备案。我们观察到，目前各地证监局已经开始对注销的私募基金管理人后续展业情况进行监督管理，督促其妥善处理后续事宜，包括及时主动向属地市场监管部门申请注销企业登记或变更机构名称及经营范围，不得再以“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动；不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者合法权益。

三、资金募集

《条例》第十七条规定，私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

该规定引起了部分私募从业人员的担忧，是否所有私募基金的代销之路都被堵住了呢？以后是否还能代销？积募猜测，这条应该是禁止私募基金管理人违规委托他人募集资金的，比如没有基金销售资质的关联方、非公司员工的个人等，并不是完全禁止现行监管规定下的私募基金代销业务，更加明确的监管口径我们还可以期待一下后续的其他监管规则。

四、嵌套层级

在嵌套层级上，这里又进一步明确了，FOF母基金不计入投资层级，可以豁免一层嵌套。

在此之前，国家发展改革委、中国人民银行等六部委于2019年发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，其中明确，符合该通知要求的创业投资基金、政府出资产业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，不视为一层资产管理产品。

综合来看，对母基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金等具有合理展业需求的私募基金，均豁免一层嵌套限制，监管的目的是为了支持行业发挥积极作用，培育长期机构投资者。

五、员工投资申报

《条例》中的第二十六条也值得注意，第二款中指出，私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

在现行的监管规则下，目前仅要求私募证券基金管理人在提交管理人登记申请时同步报送从业人员买卖证券申报。但此次发布的《条例》中并没有说明从业人员投资申报仅适用于私募证券基金管理人，从字面意思理解，所有类型的私募基金管理人均应当建立从业人员投资申报制度，具体的执行细则和要求还有待进一步确认。

六、基金审计

《条例》第二十九条规定，私募基金管理人应当按照规定聘请会计师事务所对私募基金财产进行审计，向投资者提供审计结果，并报送登记备案机构。

按照现行的监管规则，目前只有私募股权基金、创业投资基金、资产配置基金需要进行审计，每年向中基协报送审计报告。然而，《条例》第二十九条中并没有明确指出需要进行审计的基金类型。

中基协今年4月底发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》中指出，年末基金净资产1亿元以上的私募证券投资基金，每年应报送审计报告；年末基金净资产10亿元以上的私募证券投资基金，应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模50亿元以上的，应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

虽然《私募证券投资基金运作指引》尚未正式出台，但结合此次《条例》中的规定，积募猜测未来有可能会将审计要求扩大到所有类型的基金产品，具体情况还需要进一步证实和确认，我们也期待私募证券基金运作指引的正式出台。

七、创投基金

《条例》对创业投资基金做了专章约定，并且明确了创投基金的定义。具体来看，创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；

（三）基金合同体现创业投资策略；

（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（六）国家规定的其他条件。

除此之外，对于创投基金还有一些特殊的差异化监管政策支持，比如优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续；对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次；对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。

在监管部门职责上，《条例》也进一步做了明确，即发改委负责组织拟定促进创业投资基金发展的政策措施，证监会负责创业投资基金的监督管理。两个部门建立健全信息和支持政策共享机制，加强创业投资基金监督管理政策和发展政策的协同配合。中基协负责创业投资基金的登记备案工作，并且应及时向两个部门报送与创业投资基金相关的信息。

八、契约型股权基金确权

《条例》第二十一条规定，私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的，在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。

我们理解这里应该是针对契约型私募股权基金、创业投资基金，投资标的项目以后需要进行工商确权，或者以LP身份出资到其他的合伙型私募基金中，目前实务中大多以管理人的名义来列入股东名册。但《条例》的这项规定进一步做了规范，要求在以管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。

九、差异化监管

《条例》第六条规定，国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

从这条规定的字面意思理解，后续证监会可能还会出台相关细则，对私募管理人进行差异化监管。其中，差异化监管的参照维度包括两条线，一是管理人本身的优劣情况，包括业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等；二是根据基金类型的不同进行分类监管，包括创业投资、证券投资等。

十、处罚条款

《条例》中对现行私募基金监管规则改变最大的当数处罚条款。现行私募基金的监管规则中，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》中规定的最高罚款金额基本上以3万元为上限，震慑力度不够。

但此次发布的《条例》大大提高了处罚上限，比如以下几项：

1、未依照本条例第十条规定履行登记手续，使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

2、私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

3、私募基金管理人违反本条例第十三条规定的，责令改正；拒不改正的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

4、违反本条例第十七条、第十八条、第二十条关于私募基金合格投资者管理和募集方式等规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

5、违反本条例第十九条规定，未向投资者充分揭示投资风险，并误导其投资与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的私募基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。

6、违反本条例第二十二条第一款规定，私募基金管理人未对募集完毕的私募基金办理备案的，处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。

7、违反本条例第二十四条第二款规定，将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民政府承诺回购本金的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

8、违反本条例第二十六条规定，私募基金管理人未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

9、违反本条例第二十七条规定，私募基金管理人委托他人行使投资管理职责，或者委托不符合《证券投资基金法》规定的机构提供证券投资建议服务的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

10、违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

11、私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

12、私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员未依照本条例规定提供、报送相关信息，或者有本条例第三十二条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

13、拒绝、阻碍国务院证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由国务院证券监督管理机构责令改正，处10万元以上100万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。