私募管理人主动“注销”之前，应否完成所有基金产品的清算？

通过IPO退出指在标的公司完成公开上市后，私募基金持有的私人股权转变为公开市场的限售股，限售期满后，私募基金即可在二级市场上减持其持有的标的公司股份，从而获得高额回报。即在股票限售期内，私募基金在公司公开发行股份前已经持有的公股份，在该公司上市后的一定期限内不得转让。

1、私募基金管理人可以向中基协主动申请“注销”登记。《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第一款规定：“私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：（一）主动申请注销登记，理由正当……”。《私募投资基金监督管理条例》亦明确私募机构可“自行申请注销登记”。

2、私募基金管理人即使仍有未清算的基金产品，理论上也可以提交主动“注销”登记之申请。根据《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第二款规定，这种情形下，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。

3、但是，私募基金管理人“注销”登记完成后，意味着其在AMBERS系统的账号也会相应注销，无法再行登录；那么，后续其管理的基金清算完成后，应如何向中基协提交清算报告？

4、根据中基协目前的窗口指导意见，尽管私募新规允许管理人在基金未清算完毕的状态下申请“注销”，但具体操作仍有待AMBERS系统层面的优化完善；因此，中基协还是建议私募基金管理人完成所有基金产品清算后或者将基金产品的管理人更换为其他机构后，再申请主动“注销”登记。

5、目前，如果私募管理人申请主动“注销”登记，需要在AMBERS系统通过注销登记“预处理”按钮，并提交相关申请材料，以供中基协审核。