双GP模式的私募基金产品备案如何操作？

中国证券投资基金业协会管理要求

2018年8月，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）进行了更新。AMBERS系统更新后在基金产品备案中新增了对普通合伙人（GP）与基金的管理人存在关联关系的证明文件的要求，同时还取消了双基金管理人的备案入口。

2019年12月23日，中国证券投资基金业协会发布新版《私募投资基金备案须知》（简称“新备案须知”）。新备案须知，明确规定私募投资基金仅能有一名管理人，明确禁止双管理人模式，但有限合伙型私募基金是否仅能有一名GP，新《备案须知》未作明确要求。

2020年2月10日，基金业协会上线“《私募投资基金备案须知（2019）版》相关问题解读”免费课程，在该课程中关于双GP问题解读。

基金业协会肯定了双GP模式私募基金，但同时也提出了更具体要求，具体如下：

管理人只能一家，GP可以有多家：但需要说明合理性；

当委托管理/GP 与管理人分离：GP与管理人应当有关联关系（该关联关系可以是员工或股权）。

关于关联关系，在基金业协会资管系统中明确要求GP和管理人之间关联关系的认定标准。基金管理人应与普通合伙人存在关联关系，同时上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件。

1. 符合关联方会计准则

GP与管理人如存在《企业会计准则第36号-关联方披露》的关联关系，符合基金业协会的要求。

根据36号文第3条的规定，关联方认定可分两种情况：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；

两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

“控制”：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

“共同控制”：指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

“重大影响”：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

依据基金业协会的解读要求，上述情况以存在股权关系为宜。

2.存在员工的关联关系

基金业协会资管系统提示，如GP系由管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。

如果管理人的高管、关键岗位员工作为不具有私募基金管理人资格的GP的投资人或其他管理人，也可认定非具有管理人资格GP与管理人之间存在关联关系。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条的规定，管理人的高管包括董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等。

具体情况如下：

1. GP与管理人为同一主体，无需另行提交关联关系的证明。

2. 双GP-单一基金管理人模式，无需适用监管要求上传GP与管理人存在关联关系的证明。

3. 合伙型基金采用外部委托管理模式，该外部委托管理人应与合伙型基金的GP具有关联关系，GP与管理人关联关系的证明应在中基协资管系统中上传。

委托管理与双GP之间，有明显的区别。首先在合伙企业层面，委托管理模式中合伙型的基金只有一个GP，并且该GP并非私募基金管理人，基金管理人不在合伙企业中担任任何合伙人的身份；其次，GP与基金管理人之间是有强关联关系的，而双GP产品并没有这样的要求，非管理人的GP只要符合合格投资者要求即可。

“双GP”合伙基金模式

有限合伙型的私募基金中，典型的模式是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）组成，而普通合伙人通常又兼任执行事务合伙人、基金管理人的多重角色（即“单GP单管理人”模式），如下图所示：

双GP常见的几种模式如下：

模式一：双GP单一管理人资格（管理人=执行事务合伙人）

其中1名GP具备私募基金管理人资格，并担任基金的管理人、执行事务合伙人；另一名GP则不具备管理人资格。

模式二：双GP单一管理人资格（管理人≠执行事务合伙人）

具备私募管理人资格的GP1虽然担任基金管理人，但并不同时担任执行事务合伙人，而担任执行事务合伙人的GP2未取得基金管理人资格。

模式三：双GP双管理人资格

合伙企业的两名GP均为已登记之私募基金管理人且实际担任基金的管理人。对于此模式，由于中基协取消了双基金管理人的备案入口不再展开表述