一文全解私募股权投资基金管理人

本文汇总介绍私募股权投资基金管理人的基本情况，包括：管理人的组织架构及其配套制度，成立的流程，登记备案的原则、要求、内容和流程。

一、基金管理人基本介绍

1.定义

基金管理人是基金产品的募集者和管理者，通过专业知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，负责基金资产的运作，在有效控制风险的基础上谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人（或基金投资者）获取最大投资收益的机构，即负责基金的“募投管退”全流程。

基金管理人在整个基金运作中处于核心地位。

2.资格要求

基金管理人是基金资产的管理者和运用者。基金收益的好坏取决于基金管理人管理运用基金资产的水平，因此必须对基金管理人的任职资格做出严格限定，才能保护投资者的利益，只有具备一定条件的机构才能担任基金管理人。

首先，基金管理人的主体资格要求：只能由依法设立的公司或合伙企业担任，自然人和境外机构不能申请登记为私募基金管理人（证券投资基金法第十二条）。

其次，基金管理人的经营范围要求：根据《市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（2021年1月15日），在办理经营范围登记时，统一使用“私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”或“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”

再次，基金管理人的内控体系建设及人员要求：

①风险控制体系：应当严格按照《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定，建立完善的内控和风控体系。

按照基金业协会的要求，以下几项制度是私募股权投资基金管理人必须具备且上传系统的：《基金公司运营风险控制制度》《信息披露制度》《机构内部交易记录制度》《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》《合格投资者风险揭示制度》《合格投资者内部审核流程及相关制度》《私募基金宣传推介、募集相关规范制度》。

从风控内控的要求来说，上述几项制度只是作为私募股权投资基金管理人必备的制度，在公司运营过程中可能还涉及到《托管与外包业务管理制度》《投资管理制度》《人员管理制度》《授权管理制度》《档案管理制度》《登记备案与事项报告制度》等制度。

②高管人员资格及员工人数要求：基金管理人在主体成立时，应提前筹划高管人员人选，具有基金从业资格，且风控负责人具备风控相关经验；设立私募股权投资基金管理人时，员工(含高管)人数应 一般为6人以上，岗位设置主要涉及风控岗、投资岗、财务岗和行政人事岗等；私募股权投资基金管理人必须与员工签订书面的劳动合同，并按照规定缴纳社保。

3.基金运作流程

我们知道，基金的整个流程涉及到募投管退四大环节。

募：由基金管理人主导发起资金募集、基金设立工作；

投：由基金管理人负责基金的投资运作管理，包括：使基金运作符合中国证监会的监管要求、在基金业协会完成自律监管备案、与各机构的合作事宜（销售基金、财法服务、资金监管等）、项目筛选及投资等。

管：基金存续期的投后管理工作；

退：退出时机及退出方案，基金清算与分配等。

私募股权投资基金管理人在整个基金运作中处于核心地位，负责募集资金、设立基金、基金资产的投资运作。其募集能力、项目筛选及投资能力、投后管理能力、退出时机及方案设计能力等直接关系着基金运作的成败，故说基金管理人是一只基金的“灵魂”。

二、基金管理人盈利模式

从基金定义上看：私募股权基金是以非公开方式向特定的投资者募集资金，投资于非上市公司的股权或者流动性较高的金融产品，通过运作使其增值后，将其出售并获得收益。因此，基金管理人是基金资产的管理者和运用者，基金收益的好坏取决于基金管理人管理运用基金资产的水平。

私募股权投资基金管理人的收入来源主要包括三类：管理费收入、投资收益或跟投收益、超额收益分成。支出主要包括私募股权投资基金管理人的日常运营费用及税收。

1.收入

• 基金管理费收入

基金管理人向发起设立的各只基金收取的管理费，作为管理人的管理费收入。

管理费的收取主要会考虑管理规模、管理人的以往业绩、给予管理人的业绩报酬多少等因素。

管理费用收入的基本计算公式：管理费=计提基数× 管理费率×管理时间

管理费的费率，通常2%－3%之间，常见的是2%/年

计提方式，有一次性计提，每年计提一次，选择灵活

管理费支付时间，也是灵活选择，其中以年度收取较为普遍，也有按照半年度或季度收取的情形。

另外，私募股权基金管理人可以对满足不同条件的投资者适用较为优惠的管理费费率。比如：对知名度较高的投资机构、政府引导基金或者是能在投资标的的选择和投后管理等方面有渠道或资源等，管理人可以给予其0.5%或者1%的管理费优惠。实操中，管理人可以选择事先在协议中明确不同条件的投资人，所适用的管理费率；也可以直接与单个投资者签署补充协议之类的，对个别投资者适用较低的费率。

• 业绩报酬收入

基金管理人在管理基金中取得的超额收益收取业绩报酬。

业绩报酬收入也称为carry收入，指基金达到一定的业绩表现后，基金主体按照一般比例向基金管理人支付的激励报酬。

私募股权类基金业绩报酬，中基协对此暂无强制性规定，但根据窗口指导意见，还是建议不超过投资收益的60%，行业一般情况是20%。

关于管理费和业绩报酬等收取标准、收取时间等都需要落实在协议中。

• 对外开展业务收入

私募基金管理人的业务应依营业执照的经营范围对外开展业务收入，如私募基金管理人开展投顾业务。

• 其他收入

资金募集费、税费返还、资产处置等。

2.支出

私募股权基金的管理人应承担的费用与基金运营管理相关的、不应该列入合伙企业费用的费用和支出，包括：

• 人员工资、奖金及福利支出；

• 管理人的日常运营费用；

• 包括差旅费、招待费、通讯费等；

• 管理人办公支出；

• 办公场地的租金，办公资产、设施，水电物业等费用；

• 管理人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；

• 管理人主体发生的律师费、会计/审计费、评估费；

• 管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关事项发生的费用。

三、基金管理人成立

1.成立管理人主体

基金管理人首先，需要确认管理人主体的企业形态，根据责任和税负需求，决定是成立公司型企业还是合伙制企业，实务中公司型企业作为基金管理人被广泛运用。

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确定企业名称：根据规定，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”等字样，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私密私募基金业务活动。

↓

确定注册资本、注册地址及经营范围（经营范围的要求，上述一“2”已介绍），并办理工商注册。

注意：私募股权投资基金管理人注册成立过程中应注意，上述第一项2中介绍的高管人员、人数等要求，提前考虑并筹划以避免后续在基金业协会登记备案或业务开展中造成阻碍。

2.组织架构设置

无论是合伙型还是公司型私募股权投资基金管理人，在设置组织架构时，一般情况下应考虑：

治理层：应设置董事会/合伙人大会，作为公司治理层，董事会/合伙人大会下设投资决策委员会，负责基金项目的投资决策；下设风险控制委员会，负责所投资项目及后续管理的风险监督。

管理层：总经理/执行事务合伙人主管整个公司/合伙企业的日常运营，下设投资管理部，负责项目渠道寻找、项目筛选及投资尽调；下设合规风控部，负责基金项目的合规事项，及投资项目的投前中后的风险管理；下设财务部、市场部、综合管理部（基金运营部、行政部等）负责整体运营的支持工作。

<架构图不想画了，略>

四、基金管理人的登记备案要求

为规范私募股权投资基金业务、促进行业健康发展，基金业协会受中国证监会委托，于2013年开始着手启动私募股权投资基金业务的登记、备案工作。

1.登记备案的意义

基金管理人登记备案无论对机构自身、投资者还是对整个行业的发展来说，都具有很大的意义，主要体现在：

①加强机构自身合规运作和信息披露意识；

②投资者可以通过基金业协会获悉管理人及基金的基本信息；

③基金业协会可以对以私募为名进行的公募交易、内幕交易、非法集资等非法活动加强自律管理。通过登记、备案的手段，实现改善股权投资基金行业环境、促进行业规范发展的目标。

2.登记与备案的原则与要求

登记备案的原则：满足①及时性；②信息报送的真实性、准确性、完整性、合规性。

登记备案的要求包括：

①主体资格要求

②专业化经营要求

③防范利益冲突要求

④运营基本设施和条件要求

3.登记与备案的方式与流程

基金管理人进行登记，主要通过基金业协会官网的资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）提交相关材料或信息。申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日内，通过网站公示基金管理人基本情况，为基金管理人办理登记手续。具体的报送信息及登记流程：用户注册→管理人登记→信息录入（补正）→协会办理→网站公示（或不符合要求暂缓办理）。

4.登记备案所需的文件

私募股权投资基金管理人登记备案所需上传的申请材料清单，即上述“信息录入”主要包括：机构基本信息、相关制度信息、财务信息、出资人信息、实际控制人信息、高管信息、机构持牌及关联方信息、诚信信息及法律意见书信息。9个方面共计32个具体材料。

注：32个详细材料及备案要求详见基金业协会以下相关通知及附件材料，本文不再详细引用。

查询网站：关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知 (amac.org.cn)

上述文件准备完成后，申请机构即可在“资产管理业务综合报送平台”上填报相关信息，等待基金业协会办理，基金业协会将在20个工作日内给予是否同意备案的意见。如果未通过，则需申请人根据基金业协会提出的反馈问题进行回复和补充相关材料；如果通过，则管理人备案工作完成。

需要注意的是，所有的登记备案信息提交有5 次补正机会，退回补正次数超过5 次，将会被系统锁定，3 个月后才可再次申请备案。

基金管理人除了登记备案，在后续的管理过程中，还需要按照基金业协会的要求持续进行信息披露及自律检查等。