2023版《私募基金管理人登记申请材料清单》新规解读

2023年4月14日，中基协根据《私募投资基金登记备案办法》及相关指引发布了管理人登记2023年版的《私募基金管理人登记申请材料清单》，整体变化可以概括如下：

（1）新增季度财务审计报告、穿透核查SPV出资主体的实际出资人的主营业务、经验和出资能力、要求实际控制人提供负债情况的材料。

（2）不区分股权类或者证券类管理人的版本，合二为一。

（3）对于个别事项有变更的情况，特别强调涉及变更的注意事项，内容更加丰富。

（4）表头微调，将“页签序号”和“页签名称”简化表述为“序号”和“名称”。

（5）项目数量从31项增加到37项：增加部分的内容根据《登记备案办法》扩充了细节，并针对性地补充了依据。

以下仅对有变化的项目解析！

一、基本信息

第三项 实缴出资证明

实缴出资证明处再次强调：实缴出资比例未达到25%的，协会会特别提示。结合实缴1000万的要求看，如果管理人注册资本金为4000万以上，实缴出资为1000万时才会被协会特别提示。

第四项 员工简历、社保

员工劳动合同和社保证明部分，针对外籍员工、退休返聘员工、被委派的高管明确了材料要求: 外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同;退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。

第五项 办公场地使用证明

注册地与经营地不一致的合理性说明材料有调整：2022年版本要求的是工商注册地与实际办公地不在一个行政区域时需要提供合理性说明，本次则改为注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的。行政区域的范围比中国证监会派出机构的范围要窄，相当于条件略有放宽。

第六项 商业计划书

商业计划书首先列明《登记指引1号》第十二条的原文内容，第二项要求相比2022年的登记清单表述更加书面化。

第七项 集团化

结合《登记备案办法》第十七条和第十八条的规定，要求实际控制人提供设置多个管理人的合理性说明，说明对防范关联交易等内控制度具体安排和合规监管检查具体安排。此要求对实际控制人管控管理人的能力提出了更高的要求。

第八项 相关承诺函

原第一项“登记承诺函”改为“相关承诺函”并挪到第八项（具体系统中是否会调整位置后续再看），不再陈述承诺函中的内容，仅对承诺函提出要求。另提出签署承诺主体变更的时候，也要更新登记承诺函。相关承诺函指证券类管理人主要投资方向为债券投资，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。

【新增】第九项登记信息变更材料

1、整体要求为：存在登记信息变更时，应按照《登记备案办法》要求的时间期限和材料向协会报送变更信息。

2、控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当提交专项法律意见书。

3、存在《登记备案办法》第四十九条、第五十四条规定的情形（私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人变更，不论是否完成在协会的备案手续）的，应当提交已履行相关内部决策程序、信息披露、风险揭示等要求的相关材料。

【新增】第十项其他材料

其他材料要求的前两项与股权类管理人关系密切。

最后一项是要求申请机构的股东、合伙人、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及从业人员存在《登记指引1号》第十七条规定情形的，应当说明有关情况，并提交相关材料。

但是《登记指引1号》第十七条规定原文为“第十七条 法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员。”如果相关规定已经规定不得担任前述岗位了，那么不应该存在这样的情况了，还有说明的必要吗？

二、相关制度

第十一项 内控制度

内控制度素来都需要单独上传，本次登记清单将制度划分为三类：

1、内部控制制度和合规管理制度；

2、私募基金运作制度；

3、应急预案制度。

四、诚信信息

第十三项 相关主体诚信记录

五、财务信息

第十四项 财务信息

需要注意两个新要求：

1、为申请机构出具审计报告的会计师事务所应为在中国证监会备案的会计师事务所；

2、管理人成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。

3、成立满一年的应当提交审计报告。

但是最后这个要求与《登记指引1号》第二条要求申请机构自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理管理人登记的时间是否冲突呢，是为了“但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外”的情形的兜底呢？亦或者此处成立满一年指满一个会计年度？

六、出资人信息

第十八项 出资人出资能力材料

【新增】“出资人通过特殊目的载体(SPV)出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料”。

对于新成立的SPV或者没有实际经营业务的管理人股东直接穿透到上层股东要求其提供相关材料，本所律师已经有过往的实践操作经验。此处还需关注相应主体是否是全部的出资人都需要提供相应的出资证明材料呢？如果一个股东的认缴出资和证明材料已经能够覆盖SPV对管理人的出资，其他股东是否还需要提供呢？结合下文的要求，我们理解：如果SPV中有法定代表人和负责投资的高管，那也要单独证明。

【新增】第十九项 法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资的高级管理人员出资材料

1、需要提供高管已经实缴出资的验资报告或者银行回单；

2、通过SPV 间接出资的，应当提交高管对 SPV出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合《登记指引1号》第六条相关要求。

第二十项 出资架构合理性说明

本项要求通过SPV间接持有申请机构股权或财产份额的，协会按照股东、合伙人相关要求对其进行穿透核查，上述间接出资人应当提交其工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。

也就是说通过SPV间接持股的出资人，自然人也要提供工作经验、诚信情况；非自然人提供经营情况、财务情况和从事冲突业务等相关材料。

第二十一项 其他材料

1. 根据《登记指引2号》第四条规定，直接或间接出资人为自然人且与金融机构存在劳动关系的，应当提交该金融机构知悉相关情况的说明材料，并说明是否符合竞业禁止等要求。

2. 非主要出资人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。

3.根据《登记备案办法》第二十二条第一款第五项规定，如股东、合伙人、实际控制人存在相关受益所有人的，应当提交受益所有人相关信息。

本项材料要求对于持股比例低于25%的非主要出资人是否从事冲突业务予以关注。

七、控股股东、实际控制人、普通合伙人

第二十四项 实际控制关系图

1、实际控制关系图虽然调整了表述，但仍要求体现所有层级的出资人，还要特别标明持股高管的出资比例和实缴金额。

2、《登记备案办法》中允许资产管理产品持有管理人的股权，对于资产管理产品也要穿透披露其出资人及出资比例。

3、对于直接或间接出资人最近5年从事冲突业务的话，也要标明。（《登记备案办法》第九条规定控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近5年从事过冲突业务的话，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人。

第二十六项 （实际控制人）相关经验材料

如果股权类的实际控制人具备相关产业工作经验，则需要提供曾任职企业资产规模、收入利润情况、持有知识产权专利情况、行业排名情况(如有)、上市安排 (如有)、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容，并提交相应材料。

【新增】第二十七项 实际控制人负债情况的材料和说明

1、控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况

2、控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交最近一年经审计的财务报告

【新增】第二十八项 实际控制权变更材料

虽然增加了一项，但具体要求就是《登记备案办法》第四十八条的规定及要求。

【新增】第二十九项 其他材料

实际控制人为上市公司或上市公司实际控制人的，应当提交材料说明上市公司是否具有良好的财务状况，是否已按照规定履行内部决策和信息披露程序，是否已建立业务隔离制度，防范利益冲突。

但是相关内容不需要上市公司盖章，仅知悉文件需要上市公司或者金融机构盖章。

八、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

第三十一项 法定代表人相关工作经验材料

【新增】关于相关人员具备境外资产管理相关工作经验的，应当说明曾任职境外资产管理机构受监管情况、主要开展业务、资产管理规模、经营状况、国际声誉，以及个人的工作岗位和工作职责等内容。

第三十二项 法定代表人、高级管理人员的投资能力材料

具体要求与《登记指引3号》的相关规定一致，还特别强调高级管理人员 24 个月内在 3 家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

第三十三项 高级管理人员承诺函

【新增】法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员还应当承诺任职期间按要求持有申请机构一定比例的股权或者财产份额。

第三十五项 律师事务所执业许可证

此处提交律师事务所在中国证监会备案的相关材料。