管理人必备：一文总结私募基金的清算流程及注意事项

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中基协提醒部分管理人及时

办理私募基金清算

2023年7月，中基协向部分私募基金管理人发送的《关于提醒做好私募基金信息披露备份相关事项的通知》，中基协监测到管理人旗下的部分私募基金（含顾问管理类）在信披系统设置了“基金清盘日期”，但未在AMBERS系统中发起基金清算申请，或者已设置“基金清盘日期”早于AMBERS系统中清算开始的日期。相关操作将导致私募基金管理人信息报送异常，影响后续正常展业。

收到该通知的管理人需要尽快完成整改，逾期未完成整改的可能会面临下述自律处罚：

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私募基金流程

（一）私募基金清算事由

根据设立依据和组织形式的不同，私募基金分为公司型、合伙型和契约型基金，三种基金的清算形式。

（二）确定清算组/清算人

（三）通知清算人、发布清算报告

（四）核算基金资产

1、对基金财产进行清理，核实基金剩余的现金资产、非现金资产、债权债务关系，并编制基金的资产负债表和财产清单；

2、对非现金资产进行变现，无法变现的进行估价；

3、清偿债务，收回债权；

4、清缴支付所欠的企业税款。

必要时，需要委托会计师、律师等共同协助梳理和审核。

（五）制定清算方案、编制清算报告

1、制定清算方案

2、编制清算报告

（六）完成中基协的基金清算备案

私募基金在资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）中的填报流程如下：

按照中基协《登记备案事项服务指南-私募投资基金清算业务办理》的规定，应指清算程序开始后20个工作日

根据《备案办法》第五十七条规定，基金一定期限内无法完成清算的，私募基金管理人还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

清算公告的内容可以包括基金基本信息、基金清算事由、基金终止日期、宣布基金开始清算等；建议由管理人加盖公章。清算承诺函则按照中基协系统中的模板加盖管理人公章即可。

（七）办理工商、税务等注销手续

1、办理税务注销手续

纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项，例如是否存在应纳税款、滞纳金、罚款等，并注销税务登记。

如果解散及/或清算决议未能获得全体合伙人签字同意，则只能尝试申请法院强制清算。

合伙型基金注销需取得全部合伙人同意，公司型基金注销需取得股东会或股东大会等决策机构同意，但在具体操作和所需材料上可能略有不同。以北京为例，普通注销流程所需材料如下：

2.办理工商注销登记

对于合伙型与公司型基金产品，清算人还需要在主管工商部门完成合伙企业或公司的注销登记。

（八）保存基金清算材料

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。

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清算注意事项

1.未履行清算通知、公告义务的法律责任

2.履行公告义务，但未履行通知义务的责任

清算组/清算人均未完全履行通知义务，未向已知债权人发送书面通知，导致债权人未及时获得相关信息，错失申报债权的时机。法院认为清算组/清算人未完全履行通知义务，需对债权人的损失承担赔偿责任。

3、清算组/清算人内部责任分担问题

清算组未依法履行通知义务的行为构成了对债权人的共同侵权，清算组成员应承担对债权人的连带责任，债权人既可以向其中一个清算组成员/清算人主张全部的赔偿，又可以向全体清算组成员/清算人分别主张部分的赔偿。

4.股东委派清算组成员的责任承担

由股东委派的清算组成员实施清算行为的法律后果，应由股东承担。受委派的清算组成员可能并非承担债权人损失的主体。