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重磅!史上最严减持新规正式出台!速览预披露要求新变化!

发布者:金融小镇网 发布时间:2023-09-28 15:28:59

早在2023年8月27日证监会发布了要闻,对于相关方减持行为进一步规范约束,证监会同时表示其正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,提升规则的效力层级。


上月证监会颁布减持要闻后,上市公司股东频频发布提前终止减持计划、公开承诺不减持公告。可以看出,监管对减持行为持续从严要求,监管要求的变化亦旨在提振市场信心,活跃资本市场,致力于建立更为良性的股市生态。


本次沪深交易所衔接上位监管要求,沪深两所于2023年9月26日对应发布通知,针对关键主体减持行为的规范要求,将原来要闻的监管口径进一步细化与明确。同日,北交所间隔一年新修订《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理(2023年修订)》。

沪深两所减持监管要点速览

格认定不得减持情形

上市公司存在破发、破净情形,或最近三年内未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近3年年均净利润30%(即分红不达标)的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。


应特别注意:破发情形下不得减持的要求,适用于首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。上市后,即使不是控股股东、实控人,仍要继续遵守通知中涉及不得减持的其他情形。

、明确破净、破发及分红不达标的监管口径

发生情形

具体要求

计算口径

破发

1、股票收盘价<首发价


收盘价时间取值:减持计划前20个交易日任一日


股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。


破净

1、股票收盘价<每股净资产

收盘价时间取值:减持计划前20个交易日任一日
每股净资产取值:最近一个会计年度/最近一期财务会计报告期末


股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。


分红不达标

1、最近3年未进行现金分红


2、累计现金分红金额低于最近3年年均净利润的30%


最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准,净利润为负值的会计年度不计算在内。

、明确二级市场减持范围

二级市场减持,指通过证券交易所“集中竞价交易”或者“大宗交易”减持股份。

在通知细则明确前,已有许多上市公司咨询监管要求中的不得通过二级市场减持的范围是否包含大宗交易,本次规则明确了二级市场减持方式包含以上两种。

2023年8月30日,在证监会要闻发布几日后,沪主板A公司发布公告,其控股股东于8月28日通过大宗交易方式减持了A公司股份,随后该公司及其控股股东被监管关注并进行处罚。其控股股东因涉嫌操纵证券市场被监管采取刑事强制措施,并被罢免其董事、董事长职务,成为减持新规后首例因减持违规被行政、刑事处罚的案例。


预披露相关要求新变化

1、大宗交易纳入减持预披露管控范围

控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的,应当参照沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》减持预披露及其减持进展公告相关要求。

2、再次明确控股股东、实控人预披露要求

(1)不存在不得减持情形的,可以披露减持计划,需说明具体情况。

(2)减持计划不得超过3个月(原减持细则要求,大股东的减持时间区间不得超过六个月)

(3)未预先披露减持计划的,控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

控股股东、实控人认定

控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照沪深交易所的通知执行。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照通知执行。

、过渡期相关要求

2023年8月27日前,股份已被质押并办理质押登记的,或已作为融资融券业务担保物的,因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

北交所减持监管修订内容一览

一、北交所减持新规,增加公司最近期经审计财务报告如存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。

二、上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的,受让方应在受让后6个月内,比照控股股东、实际控制人,遵守第一款第一、二项有关规定。

三、其余修改点与沪深交易所保持一致。

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理(2023年修订)

修改类型

第三条
上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份,应当及时通知公司,并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过6个月;拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括:(一)减持股份来源、数量、比例,减持期间、方式、价格区间及原因等安排; (二)相关主体已披露的公开承诺情况,本次减持事项是否与承诺内容一致,以及是否存在违反承诺情形;(三)相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形; (四)减持计划实施的不确定性风险;(五)中国证监会、本所要求披露,或相关主体认为其他应当说明的事项。控股股东、实际控制人减持股份的,减持计划除应披露前款内容外,还应当说明上市公司是否存在重大负面事项或重大风险;减持股份属于公开发行并上市前持有的,减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

第三条
上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的,应当及时通知公司,并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月,其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月;拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括: (一)减持股份来源、数量、比例,减持期间、方式、价格区间及原因等安排;(二)相关主体已披露的公开承诺情况,本次减持事项是否与承诺内容一致,以及是否存在违反承诺情形; (三)相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形;(四)减持计划实施的不确定性风险;(五)中国证监会、本所要求披露,或相关主体认为其他应当说明的事项。 控股股东、实际控制人减持股份的,减持计划除应披露前款内容外,还应当说明是否符合本指引第十条规定,以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险;减持股份属于公开发行并上市前持有的,减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

修改


第五条
上市公司大股东、实际控制人、董监高通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的,应当及时通知公司,在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前,预先披露减持计划,并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。减持计划内容应当符合本指引第三条规定,每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第五条
上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的,应当及时通知公司,在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前,预先披露减持计划,并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。减持计划内容和减持时间区间应当符合本指引第三条规定。

修改

--

第十条
上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的,在首次披露减持计划时,不得存在下列情形:

(一)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格;

(二)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产;

(三)上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人,上市后不再具备相关主体身份的,也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算;第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。


上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的,受让方应在受让后6个月内,比照控股股东、实际控制人,遵守第一款第一、二项有关规定。

新增

第十六条
上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的,应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。

第十七条
上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的,应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

修改

第十八条
股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十九条
股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本指引关于股份减持的相关要求。

修改