新规解读！私募登记备案办法要点：实缴资本、基金规模、股东高管及员工、信息变更等

　　2月24日晚，中基协正式发布修订后所《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，自2023年5月1日起施行。

　　整体来看，和此前的征求意见稿比起来改动不大。在今天这篇文章里，我们主要来看一些比较关键的要求。

　　1、实缴资本

　　新规要求，申请私募管理人登记时，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

　　这个要求是此前征求意见稿中大家争议较大的一点，毕竟之前200万实缴资本就可以了，一下子涨到1000万对很多管理人来说还是比较有压力的。

　　大家比较关注的是，新规要求私募管理人实缴资本达到1000万元，那存续的管理人需要补齐吗？从上文提到的过渡期安排来看，如果5月1日之后管理人不提交实缴资本的信息变更，则无需补齐;但是，如果5月1日之后，管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更，则需要按照1000万的实缴资本进行补齐。

　　2、登记时限

　　新规原文：提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。

　　根据新规要求，公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记。这是一条全新的规定，一直以来，我们也都建议大家新设一家机构来申请私募管理人，可以避免中基协对公司过往经营情况的核查，减少很多麻烦。

　　另外还有两个时间点想要私慕好帮手提醒大家，一是私募管理人登记完成以后，12个月内需要备案首只基金产品，否则将会被注销;二是合伙型私募股权基金，在工商注册后6个月内需要到中基协备案，否则就需要提供合伙企业的历史沿革情况及说明，给基金备案带来不必要的负担。

　　3、高管持股

　　新规原文：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

　　这里是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于私募管理人最低实缴资本（即1000万元）的20%。

　　关于这条有一个豁免条款，即商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用此项规定。

　　我们在实操中遇到较多的是国资控股的私募管理人，受到股东性质影响，高管无法在机构持有一定比例股权，这里也在一定程度上放松了限制。另外，中基协在新规中也规定，国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：

　　(一)政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的;

　　(二)国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的;

　　(三)金融机构出资设立的;

　　(四)中国证监会规定的其他情形。

　　4、经营场所

　　关于私募管理人的经营场所，新规中有2点想要特别私慕好帮手提醒大家：

　　不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所;

　　经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外

　　5、专职员工

　　根据新规规定，私募管理人的专职员工不少于5人，包括高管和普通员工。

　　其中，“专职员工”是指与私募管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

　　在专职员工人数上，新规指出，对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定。

　　6、员工兼职

　　关于员工兼职，为大家梳理以下几个要点：

　　一、高管不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

　　二、合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得在其他营利性机构兼职。(针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定)

　　三、普通从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。(针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定)

　　四、下列情形，不属于兼职范围：

　　在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

　　在其他企业担任董事、监事；

　　在所管理的私募基金任职；

　　协会认定的其他情形。

　　7、股东要求

　　新规原文：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：……(三)控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……

　　一、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：

　　(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验;

　　(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(三)在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录;

　　(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

　　(五)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验;

　　(六)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年;

　　(七)中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

　　投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

　　二、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：

　　(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验;

　　(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(三)在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录;

　　(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

　　(五)在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员;

　　(六)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验;

　　(七)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年;

　　(八)中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

　　8、实控人任职

　　新规原文：私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

　　这里明确了实际控制人如果是自然人，需要担任私募管理人的高管相关职位。前几年并没有要求实控人在私募机构任职，后来在实操中逐渐有这个要求，但也并未明确实控人需要担任高管，因此也有管理人由于实控人没有基金从业资格等原因，让其在公司内部作为普通员工满足任职要求。但是，监管要求也在提升，中基协于2022年4月份发布了第1期私募管理人登记案例，其中提到中止登记的原因是实控人不任职且投资经验不足，具体而言就是实控人未作为高级管理人员参与申请机构日常经营管理决策，却承担实际控制人角色，对机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定。这个要求也是监管在实践中不断摸索出来的，此次新规正式进行了明确，让实控人担任高管角色从而保证公司治理架构的稳定性。

　　另外，新规还规定，如果原高管离职后，应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

　　另外，在保证公司经营稳定性方面，新规还规定，私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

　　9、高管资质

　　证券类：私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

　　上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

　　(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(三)在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录;

　　(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

　　(五)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人;

　　(六)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年;

　　(七)中国证监会、协会规定的其他情形。

　　负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

　　股权类：私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

　　上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

　　(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(二)在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

　　(三)在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录;

　　(四)在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

　　(五)在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员;

　　(六)在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人;

　　(七)在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年;

　　(八)中国证监会、协会规定的其他情形。

　　负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

　　合规风控负责人：私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

　　上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

　　(一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;

　　(二)在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录;

　　(三)在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;

　　(四)在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;

　　(五)中国证监会、协会规定的其他情形。

　　合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

　　投资负责人：私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

　　私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩：

　　在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。

　　在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。

　　投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。

　　多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的，按平均规模计算。

　　投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

　　私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩：

　　最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

　　主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

　　项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

　　不予认可业绩：私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

　　10、终止办理

　　新规对于终止办理也重新进行了梳理，在此私慕好帮手提醒大家关注以下几点：

　　申请私募管理人登记时，如果在中基协退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改，将被终止办理。

　　被中止办理超过12个月仍未恢复，将会被终止办理私募管理人登记。

　　如果因为不符合私募管理人登记的相关要求而被终止办理，再次申请私募管理人登记又因不满足相关要求而被终止的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募管理人登记。

　　私募基金备案

　　1、基金规模

　　在此前发布的征求意见稿中，私募基金的首期实缴金额也受到大家的高度关注，其中要求私募证券基金不低于1000万元，私募股权基金不低于2000万元，创业投资基金不低于1000万元。

　　正式稿仍然对私募基金的初始实缴募集资金规模有所要求，但也有所放松，即私募证券基金不低于1000万元；私募股权基金不低于1000万元，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。也就是说，创业投资基金首期实缴资金最低500万元，但半年内需要实缴到1000万元以上，最终的实缴规模仍然要超过1000万元这个标准。

　　另外还有一点，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。监管也在加强对单一标的基金的监管，根据新规要求，如果私募基金投向单一标的，管理人应当对投资人进行特别风险提示，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

　　2、创投基金

　　新规在某种程度上提出了一些对创业投资基金的要求，其中指出，创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

　　(一)投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外;

　　(二)基金合同体现创业投资策略;

　　(三)不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外;

　　(四)基金最低存续期限符合国家有关规定;

　　(五)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

　　创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

　　在以前关于创投基金的规定中，如果是在发改委进行创业投资企业备案，需要在公司名称和经营范围中体现“创业投资”的相关字样，而中基协仅要求公司或者合伙企业名称和经营范围中具有“投资”字样即可，备案时可根据投资范围选择“私募股权基金”或者“创业投资基金”。此次新规对创业投资基金的名称和经营范围有了进一步要求，中基协未来也会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面进行差异化管理。

　　3、关联交易

　　新规要求：私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

　　在此之前，中基协并没有对私募股权基金的审计报告披露内容进行特别规定，这也是新增的一项规定。由于新规的施行时间是5月1日，而私募股权基金审计报告的报送截止时间是6月30日，大家要注意时间节点，如果是在5月1日以后报送基金的审计报告，记得提前和会计师事务所沟通关联交易披露的相关内容。

　　信息变更和报送

　　这部分私慕好帮手提醒各位私募管理人关注报送内容和时间要求：

　　一、私募管理人的以下信息自变更之日起10个工作日向中基协报送：

　　名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息

　　股东、合伙人、关联方

　　法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

　　二、私募管理人的以下信息自变更之日起30个工作日内向中基协报送，并提交专项法律意见书：

　　控股股东、实际控制人、普通合伙人等

　　根据现行规则，除了上述的控股股东、实际控制人以外，如果私募管理人的法定代表人发生了变更，也需要提交专项法律意见书，但新规中并未提到。因此，我们理解5月1日新规施行之后，变更法定代表人不再需要出具专项法律意见书，而仅需要在变更后10个工作日内向协会报送信息即可。

　　另外，关于实际控制权变更，私慕好帮手再提醒大家以下几点：

　　私募管理人实际控制权发生变更，中基协将按照新设私募管理人的要求进行全面核查，法律意见书也应当就变更后是否全面符合私募管理人登记的要求进行提交。

　　股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

　　私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

　　私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向中基协报送，或者虽然报送了但不符合要求的，将会被暂停私募基金备案。

　　新规明确规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

　　(一)股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更;

　　(二)股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让;

　　(三)私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位;

　　(四)因继承等法定原因取得股权或者财产份额;

　　(五)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

　　三、私募基金的以下信息变更之日起10个工作日内向中基协报送：

　　基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项;

　　私募基金类型；

　　私募基金管理人、私募基金托管人;

　　负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构;

　　影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

　　可喜可贺，这里增加了一个“私募基金类型”变更，懂的人应该表示非常感动，特别是创投基金一系列优惠政策出台之前，很多投资于一级市场早期项目的基金都备案成了私募股权基金，导致无法享受创业投资基金的相关政策，这也成为困扰很多私募管理人的一大难题。这次新规中，私募基金信息变更中增加了“私募基金类型”变更，从字面意义上理解是可以将私募股权基金变更为创业投资基金了，但变更时本质上也要符合创业投资基金的相关要求，不能为了享受政策而虚假变更。在实操中，让我们拭目以待!

　　四、私募基金清算的报送时间也要注意，之前是清算之日起3个月内需要向中基协报送。但是，根据新规，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向中基协报送清算信息。

　　一定期限内无法完成清算的，比如说存在多轮清算或者退出难的问题，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

　　私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

　　五、审计信息报送包括私募管理人、私募基金两类，新规中规定：

　　在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告;管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计;

　　在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告;基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

　　这里提到了几种特殊情形，需要由中国证监会备案的会计师事务所进行审计：

　　管理规模超过一定金额的私募管理人，具体标准还有待中基协进一步明确;

　　新规中第十七条规定的私募管理人，即同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形，简单来说就是集团化运营的私募机构;

　　基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金，具体标准还有待中基协进一步明确。

　　自律管理

　　在自律管理部分，私慕好帮手特别提醒大家一点，如果在完成私募管理人登记后12个月内未备案自主发行的私募，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，中基协将注销私募管理人登记并予以公示。