基金备案｜私募股权投资基金备案材料概览（三）

　　为进一步提高基金备案透明度，中国证券投资基金业协会(下称协会)按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，于2023年09月28日正式发布《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》。本文将对新规后私募股权投资基金备案所需材料及其要求进行整理，以飨读者。

　　拾玖

　　PPP项目入库证明（或有）

　　01

　　内容要求

　　基金拟投PPP项目应当为政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库或者发改委的PPP项目库的入库项目，并上传拟投PPP项目的入库截图。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　基金拟投资PPP项目。

　　03

　　签章要求

　　PPP项目入库截图应当加盖管理人公章。

　　贰拾

　　附转股权的债权投资协议（或有）

　　01

　　内容要求

　　根据《备案指引第2号》第十四条规定，除《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，投资协议约定的转股条件应当科学、合理且具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩，不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　基金拟开展附转股权的债权投资。

　　03

　　签章要求

　　投资协议应当加盖相关机构签章。

　　贰

　　拾壹

　　投资者出资能力证明（或有）

　　01

　　内容要求

　　根据《备案指引第2号》第五条规定，私募基金管理人、基金销售机构应当确保私募股权基金的投资者具备与其认缴金额相匹配的出资能力。

　　(1)自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产、投资性房地产(不含首套房屋)和最近三年个人所得税完税证明等文件;

　　(2)机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　投资者对基金的认缴金额与其出资能力匹配存疑。

　　03

　　签章要求

　　(1)出资能力证明文件应当加盖相关机构签章。

　　(2)审计报告应当有会计师事务所的公章、至少2名注册会计师的专用章和手签字。

　　贰拾贰

　　豁免期限错配整改要求的相关证明材料（或有）

　　01

　　内容要求

　　根据《备案指引第2号》第十七条规定，期限错配超过6个月的，应当符合下列要求之一：

　　(1)上层基金全体投资者一致同意期限错配事项，请提供投资者签署的同意函;

　　(2)申请备案基金承担国家或者区域发展战略需要的，请提供相关政府部门批文或者其他证明文件;

　　(3)上层基金为规范运作母基金的，请提供相关证明材料;

　　(4)上层基金投资者中包含社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上人民政府出资产业投资基金等，请提供相关证明材料。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　私募股权基金的到期日早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。

　　03

　　签章要求

　　(1)投资者同意函应当有符合合同约定比例的投资者签章。

　　(2)基金承担国家或者区域发展战略需要的证明文件应当加盖相关机构签章。

　　贰拾叁

　　P2P关联机构说明函（或有）

　　01

　　内容要求

　　管理人为P2P关联机构的，应当上传以下材料：

　　(1)管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明;

　　(2)P2P平台方自身业务合规及风险自查说明;

　　(3)管理人及其实际控制人制定所涉P2P业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案;

　　(4)风险揭示书应当披露管理人为P2P关联机构以及P2P风险对产品的影响;

　　(5)其他相关说明文件。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　管理人为P2P关联机构。

　　03

　　签章要求

　　(1)管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明应当加盖管理人公章。

　　(2)P2P平台方自身业务合规及风险自查说明应当加盖P2P平台公章。

　　(3)管理人及其实际控制人制定的所涉 P2P 业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案应当加盖管理人及其实际控制人签章。

　　(4)其他相关说明文件应当加盖机构签章。

　　贰拾肆

　　其他相关文件（或有）

　　01

　　内容要求

　　(1)管理人异常情况说明文件：包括但不限于管理人出具的内部合规意见、财务报告，或者托管人出具的尽职调查报告、律师事务所出具的法律意见书等材料。

　　(2)根据《登记备案办法》第四十四条规定，按照协会要求出具基金所涉重大无先例事项、复杂结构或者特殊类型投资标的等情形的说明函。

　　(3)根据《登记备案办法》第四十二条规定，出具管理人前期备案时承诺事项的履行情况说明函，以及相关证明文件。

　　02

　　特殊适用情形说明

　　(1)私募基金管理人存在较大风险隐患。

　　(2)私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形。

　　(3)备案时相关承诺事项履行情况。

　　03

　　签章要求

　　其他相关文件应当加盖相关机构签章。

　　贰拾伍

　　管理人（投顾）需要说明问题的文件

　　01

　　内容要求

　　此部分内容管理人可选择上传包括但不限于如下材料：

　　(1)投决委材料;

　　(2)投资冷静期回访确认函;

　　(3)投资者适当性回访确认函;

　　(4)合格投资者承诺函;

　　(5)投资者承诺书;

　　(6)投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函;

　　(7)基金产品备案加急说明函;

　　(8)其他需要的文件材料。

　　02

　　签章要求

　　管理人(投顾)需要说明问题的文件应当加盖相关机构签章。