GP利用S交易，实现战略转型的可能路径

　　国内GP转型的可能方法：并购型基金和控股型GP-led S交易的爆发性增长机会‍

　　1. 为什么并购型GP-led S交易才是全球S交易的主流?

　　2. 基金管理人如何通过Pre-buyout Secondaries，来重组股东结构、团队组成、投资策略、基金，转型成为并购基金?

　　3. 上述操作策略可以有效解决哪些市场缺陷，对推动行业有何价值?

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　　并购型GP-led S交易为什么是全球S交易的主流？

　　并购型S交易充分结合了新的S买家/LP、GP、以及被投企业三者的高度利益一致。买方完全信任并购基金的团队能够继续为底层资产提供增值服务，帮助企业改进管理团队，并通过并购来做大做强。

　　LP则更愿意将其资金持续投入到这些能够盈利，通过自身增长和拓展并购的最优质的Trophy Asset。毕竟，优秀的懂并购的企业及企业家是稀缺资源，与其对一堆普通资产进行分散投资，不如选择加码投资一些风险较低、前景可期的优质资产。

　　这样，买方就不会将一味压低价格，作为控制底层资产未来实现套现困难和回报不足的唯一风险控制方式。从而，买卖双方对价格也能更容易达成协商。

　　实际上，在海外有着三十年发展历史的secondaries market市场中，控股型的交易已经成为主流。控股型投资策略不仅被验证有效，基于这种策略的基金回报相对稳定，在经济下行周期中更有较强的风险抵抗能力。

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　　基金管理人如何通过Pre-buyout Secondaries，来重组股东结构、团队组成、投资策略、基金，转型成为并购基金？

　　最近，IDG成功募集了1亿美元的QFLP的S基金，角色从卖方转变到买方，并积累了大量的操作经验。同时，一家本土的民营S基金也获得了海外大型投资机构的支持，成功募集以并购策略为主的QFLP S基金。

　　这些案例对市场产生了巨大的影响并带来积极影响。中国的S市场仍然有巨大的潜力，尤其是并购型策略方面。

　　对于本土基金管理人和S基金来说，转型为并购型策略的基金具有一定难度。他们可能没有足够的资金去购买一个企业的控股权，亦或是缺乏并购经验。那么，应对此类问题有哪些方法呢?

　　笔者通常建议在GP转型过程中，将S交易与基金管理公司股权(GP Stake)结合。通过一系列的措施重塑，比如投资策略、激励机制、股权结构和团队组成，来重组LP的组成和利益，重组公司的股东和管理层，提升基金投资回报率(DPI)。具体的重组重点可以根据每个基金管理公司的实际情况进行调整。

　　第一，GP可以先引入各类新的战略合作伙伴，提升自身的竞争力。这与企业引入投资机构的原理是相同的。没有新的战略合作机构，新的LP如何信任GP可以带来变革呢?

　　对GP来说，引入战略投资机构也是一种能力和魄力上的考验。GP可以优先考虑引进国外的GP stake fund、secondaries 基金、buyout 基金、扭亏为盈重组基金或债务基金等不同类型且拥有不同优势的管理公司参股或者控股，也可以用co GP方式先开始合作。

　　第二，GP可以考虑募集 Pre-buyout Secondaries 的基金，逐步从大量的做少数权益投资的基金中收购同一家公司的老股。

　　这与一般并购基金直接从企业家手中购买控股权的方式不同。在此过程中，GP先收购一部分企业的少数股权，通过提供一系列的并购和其他增值服务，逐步建立与企业家的合作关系。

　　第三，GP持续比例逐步增加，以控股股东或外部第一大股东的身份，与国外的secondaries基金共同启动单一资产存续基金，购买同一家企业更多的老股，或投资上下游企业或同行的老股。在适当的时机，这些股权可以被并入其控股公司，以提升公司规模和投资回报，同时也提升存续基金的LP和管理者 GP的投资回报。

　　第四，当GP在第二步中实现了资产的增值，取得良好的业绩，他们就会得到更多LP的支持，进而实现第三步的目标，最终上述的投资策略规模化。

　　第五，逐步的，基金管理人可以转型为控股型基金，首先通过消费品、企业服务、生物医药医疗、高端制造、科技等细分行业的收购基金起步，并通过扩展投资领域拓宽其业务版图。

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　　上述策略可以有效解决哪些市场缺陷，对推动行业有何价值？

　　- 解决既有的S基金缺乏充足的退出渠道的问题。

　　- 为并购型基金解决获取足够交易流(Deal Flow)的问题。

　　- 解决S基金在单一资产存续基金交易流方面的不足，存续基金目前已成为S交易的主流。

　　- 为需要被收购的企业寻找更多的重组接盘机构。

　　- 为LP提供机会投资并购型基金，这是真正的私募股权行业的核心。

　　- 解决了市场上众多的小股东无法套现和为企业提供增值服务的问题，以及他们无法对企业发展策略和运营产生影响的问题。

　　- 解决了大量的少数股权投资型基金管理人的转型问题，一二级市场价格倒挂已经成为新常态，传统的PE/VC模式在中国的未来难以持续。

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　　结语

　　S基金的发展离不开大量的卖方供给。近年来，伴随着外资大量退出中国市场，产生的抛盘日益增多，形成了一股规模化的长期供需力量。

　　值得注意的是，外资一旦决定抛出，就比较坚决，不像国内GP/LP一直比较犹豫。他们不会担心价格卖低了，LP不高兴，不担心以后募集不到新基金收不到管理费。他们更多的是控制以后更难卖出去的风险，他们对机会成本和沉淀成本的管理更加专业。