私募新规落地，开放日还能任性设置吗？（附花式开放日参考）

　　9月底中基协发布了《私募投资基金备案指引》，对于基金备案又提出了一些新要求。其中开放日也被单独提出，做了新的规定和约束。那么后续私募开放日如何设置?面对多只产品多个开放日规则如何统一管理?来一起瞧瞧吧。

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　　关于固定开放日

　　根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第十一条第一款的规定，“开放式私募证券基金的基金合同应当设置固定开放日，明确投资者认(申)购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募基金管理人不得擅自更改投资者认(申)购、赎回时间、频率、程序以及限制事项”。

　　TIP

　　合同需明确固定开放日的时间，不得出现“由管理人自行决定”等管理人可单方面改变申赎条件的表述。需明确未征得投资者同意的情况下，管理人不得擅自更改投资者认(申)购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。

　　原则上，固定开放日投资者既可以进行申购和赎回。若有特殊限制，如仅允许申购或赎回，那么就以基金合同的约定为准。固定开放日具体的业务办理时间，也以募集销售机构发布的时间为准。

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　　关于临时开放日

　　根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第十一条第二款的规定，“私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日进行申购”。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

　　根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第十二条的规定，“私募证券基金的投资范围应当符合《登记备案办法》第三十一条第一款的规定，并在基金合同中明确约定：(二)调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回……”

　　根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第二十条第二款的规定，“投资经理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者赎回”。

　　根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第二十二条的规定，私募证券基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，“私募基金管理人应当向投资者披露并采取设置临时开放日或者其他保障投资者赎回私募证券基金权利的措施，但变更内容有利于投资者的除外”。

　　《私募投资基金登记备案办法》第五十五条项下，私募基金发生的信息变更事项包括：

　　(一)基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项;

　　(二)私募基金类型;

　　(三)私募基金管理人、私募基金托管人;

　　(四)负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构;

　　(五)影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

　　TIP

　　本次备案指引再次收紧了临时开放日的设置条件，仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，其他情形还包括：调整投资范围或投资比例限制、投资经理变更、重大信息变更。

　　合同中不得再约定如“管理人有权根据业务需要调整或设置临时开放日”，“管理人有权根据产品流动性需要设置临时开放日”等类似的灵活临时开放的条款。同时临时开放日需提前2个交易日通知全体投资者。

　　实务中，私募证券基金的基金合同中，往往也会针对与设置临时开放日时基金管理人的信息披露义务进行特别约定，如除了向全体基金份额持有人通知外，还可能要求通知基金托管人、行政服务机构(若有)等。当然，具体的信息披露方式和要求，以基金合同中的约定为准，通知方式可能包括短信、电话、邮件、邮寄、公告等。