私募基金迎来最高监管要求，专项基金迎来致命一击
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-12-11 14:59:38周五证监会颁发了《私募投资基金监督管理办法 （征求意见稿）》 ，这个新的管理颁发给股权投资行业带来了极大影响，尤其是给专项基金造成了致命一击。
我们逐条分析该管理办法将会对行业造成的影响。
实控人、普通合伙人承诺3年内不转让股权： 买壳卖壳变得更难了。 影响程度：较小。 解读：由于私募基金牌照备案很难，所以在市场上有牌照的交易行为，不过牌照买卖之后的变更和备案也参照新设管理，所以本来就很难，这个政策的影响程度相对较小。 私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人应当书面承诺登记或者变更登记后三年内不转让其持有的股权、财产份额或者实际控制权。 专项基金要托管了： 以前专项基金是可以不托管的， 现在是必须托管 影响程度：适中，有利于投资行业。 解读：这个政策对LP确实是有保护作用的，市场还真是有很多基金的底线很低，拿着LP的钱乱搞的。 第二十三条 除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。基金合同约定私募基金财产不托管的，应当约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，明确私募基金管理人应当对私募基金财产和其他资产采取隔离措施。符合下列情形的私募基金，应当由私募基金托管人托管： （一）采用契约形式设立的； （二）接受资产管理产品、私募基金投资的； （三）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的； （四）开展杠杆融资的； （五）中国证监会规定的其他情形。 基金业协会应当对未托管的私募基金进行特别公示。 私募基金也可以对外借款了 影响：较小，有利于投资行业。 解读：只不过只能向被投企业借款，且借款不得超过基金的20%，借款期限不得超过1年。 第二十九条 私募基金财产不得直接或者间接用于下 列投资或者活动： （一）信贷、借（存）贷、担保等； （二）投向保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及从事上述业务公司的股权； （三）从事承担无限责任的投资； （四）投向国家禁止、限制投资或者不符合国家产业、环境保护、土地管理等相关政策的项目，但证券市场投资除外； （五）增加或者变相增加政府隐性债务； （六）法律、行政法规、中国证监会禁止的其他投资或者活动。 中国证监会指导基金业协会建立私募基金投资负面清单制度。 私募基金以股权投资为目的，可以按照合同约定为被投企业提供一年期限以内借款、担保，但借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的 20%，中国证监会另有规定的除外。 单一LP的基金受到限制 单一LP只能是第42条规定的那几类，其中（一）是大金融机构，（四）是社保基金、养老基金，（五）是合格境外投资者，（六）是政府基金。且出资实缴规模不得低于1亿。 影响：中等。 解读：意思是说，我是一个大集团公司，我委托红杉帮我管钱，我自己100%出资还不行了。必须得是上面5类机构才有自己100%出资的资格，否则我不够格。 第三十七条 私募基金管理人接受单一投资者委托设 立私募基金的，双方可在基金合同中就私募基金投资决策机制、托管、信息披露、审计进行特别约定。 单一投资者限于本办法第四十二条第（一）（四）（五）（六）项规定的投资者，且私募基金实缴规模不得低于 1 亿元。 专项基金的个人LP必须实缴出资1000万以上 影响：王炸。 第三十八条 私募基金管理人将单只私募基金 80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件： （一）基金合同有明确约定； （二）私募基金实缴规模不得低于 2000 万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于 1000万元； （三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外； （四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕； （五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。 单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。 解读：这个政策明确了几点：首先，将一个基金里80%的资金投资到1个项目的属于专项基金；第二，专项基金实缴规模不得低于2000万；第三，专项基金中但凡是有个人LP出资的，每个个人LP出资不得低于1000万。 可以说，这是整个文件中对股权投资行业影响最大的政策。我们都直到，现在个人LP基本上只投专项基金，不投盲池基金了。但大多数个人LP每个专项基金出小几百万，会分散投到多个专项基金去。这个政策对那些以专项基金为主要策略的GP将是毁灭性打击。个人预计，24年将至少有1000家以专项基金为主的GP消亡。 监管出这个政策，大概率是认为专项基金比盲池基金风险大，所以为了让大家别承受更多的风险，所以就提高了门槛。问题是，认为专项基金比盲池基金风险大就是一个错误的认识。中国的盲池基金赚钱的比例、回报的倍数要比专项基金低的多。而且专项基金是中国股权投资市场十分重要的补充，也是个人LP现在仅存的参与股权投资的方式。监管出这个政策是对专项基金极大的不公平。 其次，这个政策对于小LP是极大的不公平。这相当于对小LP说，专项基金投资风险太大了，为了保护你们，你们这些单笔只能出一两百万的小个人LP就别玩了，这是为你好。打着为你好的旗号剥夺你的权利，你同意吗？这些人都符合合格投资人的要求，凭什么剥夺他们投资专项基金的权利？ 我们试想以下，投专项基金个人LP要至少出1000万，这意味着这个LP如果没有2亿可配置金融资产都不敢投。一个LP不会只投1个专项基金吧，他至少会分散到5个以上的投资，那么就要投5000万股权。一个LP在股权中配置5000万，那么在固收、二级、其他金融资产上至少要配置1.5亿以上。请问有2亿可配置金融资产的有钱人中国有多少？ 在股权投资行业本就如此不景气的市场环境下，监管的这个政策无疑于让股权投资行业雪上加霜。 其实监管的倾向性也很明确了，就是个人LP以后别玩股权投资了，以后只倾向于机构来投。 投资于盲池基金最低也要出300万 影响：极大。 解读：意思是说，LP（无论是个人还是机构）投资于单个基金的金额都不得低于300万，也就是说投盲池基金也得300万以上了，对不起100万的入场券没了，现在300万起。 投资单一标的的专项基金的LP不得低于500万，这里指的是机构LP，个人LP对不起还得1000万起。 这一条也是大大提高了私募股权基金的门槛，想做LP以后都没那么容易了。 第四十一条 单个投资者投资于单只私募证券投资基 金、母基金的实缴金额不低于 100 万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于 300 万元。投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于 500 万元： （一）不动产私募基金； （二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金； （三）未托管的私募基金； （四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金； （五）中国证监会规定的其他情形。 私募基金销售要开始牌照化 影响：中等。 解读：以后要卖私募基金产品，必须要有牌照了。 第四十三条 私募基金管理人应当按照规定自行募集 资金，或者委托取得基金销售业务资格并符合基金业协会规定条件的私募基金销售机构募集资金。私募基金管理人委托募集资金的，应当与私募基金销售机构签署资金募集委托合同，明确双方权利义务。私募基金销售机构及其从业人员募集资金，应当符合法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定。 基金到期不延期就要强制清算 影响：较大。 解读：以前基金到期之后对清算没有严格要求，但现在到期之后5个工作日就要组织清算工作了，这是要强制清算。各GP的投后退出压力更大了。 第五十七条 基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起 5 个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。私募基金自清算开始之日起不得以私募基金名义新增募集、投资等与清算无关的经营活动。 私募基金不整改不得新增投资 影响：极大。 解读：对于这句话怎么解读，笔者其实有些疑惑。是说私募基金都必须按照这个新要求整改吗？那原来如果是盲池基金，出资人都是100万的，都要改到300万以上，必须基金规模得扩大？原来是专项基金的，个人LP必须从100万增加到1000万出资额？ 法不及过往。这是要把某家机构10年前成立的基金也要重新按照这个新办法整改吗？如果我是个人LP，我没有1000万，我也不想再投资到1000万，怎么办？ 这一条模棱两可，实在让人匪夷所思。 第七十九条 过渡期自本办法施行之日起算。过渡期 内，新登记私募基金管理人和新备案私募基金应当符合本办法的规定。对于不符合规定的已登记私募基金管理人、已备案私募基金，应当按照下列整改： （一）除本办法第七条第（一）（二）（四）项规定的外，私募基金管理人应当按照本办法规定在一年内完成整改。 （二）私募基金在整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算；对不符合本办法第五十四条规定的，应当在两年内完成整改。 基金业协会对到期未完成整改的私募基金管理人和私募基金进行特别公示，并视情节轻重，采取自律管理措施、纪律处分措施。 这可真是让人一言难尽、一声长叹的政策啊。 既然还是征求意见稿，大家提提意见吧，看能不能有点转机，否则股权投资行业后面的日子将会越来越难过。 来源：超越S曲线
