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管理规模小于5000万的私募风控不被认可​?

发布者:金融小镇网 发布时间:2024-03-04 16:56:55

  最近无论是股权类还是证券类管理人,在私募管理人登记或者变更风控负责人高管的过程中,均有收到如下类似的反馈:

  中基协反馈意见

  1、“你们合规风控负责人不符合我们要求,情况是这样的,对高管的任职要求,其过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健,**(风控名称)其过往任职的**公司,该公司的管理规模比较小,达不到3000-5000万,所以无法认可这段履历,其他履历担任风控的履历不足3年,综合下来不满足任职要求。”

  2、“经上会讨论,风控过往任职的私募,管理规模较小,小于5000万的要求,达不到运作正常、合规稳健,因此不满足任职要求。”

  从上述反馈意见来看,对于风控过往任职的私募管理人有两条要求:运作正常、合规稳健,稳健则主要体现在管理规模应当达到5000万以上的水平。

  新规出来后,对合规风控负责人的最新要求还有哪些呢?一起来看看吧!

  基本要求

  具备基金从业资格。

  工作经验要求

  最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

  私募基金管理人合规风控负责人应当具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。(《私募投资基金登记备案办法》第十条第四款)

  合规风控负责人的相关工作经验,是指下列情形之一(《私募基金管理人登记指引第 3 号》第六条):

  (一)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;

  (二)在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

  (三)在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;

  (四)在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作,或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;

  (五)中国证监会、协会规定的其他情形。

  合规风控负责人除需要具备上述工作经历外,还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料,包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历,特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。

  就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容,虽然协会不强制要求提供证明文件,但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件(如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件)将会取得锦上添花的效果。

  同时据笔者实操经验来看,协会特别关注风控工作经历的连贯性,提供的最好是近几年的工作经历,如果中间存在较长时间的断档,很有可能会被协会反馈。

  履职要求

  私募基金管理人的高级管理人员不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职,或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

  下列情形,不属于兼职范围:

  (一)在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机

  构等非营利性机构任职;

  (二)在其他企业担任董事、监事;

  (三)在所管理的私募基金任职;

  (四)协会认定的其他情形。

  合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责,不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得在其他营利性机构兼职,但对《私募投资基金登记备案办法》第十七条规定的私募基金管理人另有规定的(同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人),从其规定。

  合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

  有下列情形之一的,不得担任私募基金管理人的高级管理人员:

  1、因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚;

  2、最近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚;

  3、中国证监会采取市场禁入措施,执行期尚未届满;

  4、最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施,情节严重;

  5、对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表,自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾 5 年;

  6、因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员,自被开除之日起未逾 5 年;

  7、因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年;

  8、因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为,引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除;对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾 3 年;

  9、因《私募投资基金登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员,自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾 3 年;

  10、因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员,自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾 3 年;

  11、所负债务数额较大且到期未清偿,或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单;

  12、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。