私募审计季来临！私募基金及管理人这些问题需注意

进入3月份了，各位私募小伙伴开始忙活着审计了吗？结合近期大家咨询的一些问题，小玖先和大家来梳理一下最新的审计要求！

法规要求

关于私募管理人及基金产品的审计，根据《私募投资基金登记备案办法》最新的要求，有以下几点要求：

（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

审计安排事项

1、哪些主体必须做审计？

（1）私募基金管理人（包括拟登记私募基金管理人）

（2）私募基金，截至2023年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，包括契约型、合伙型、公司型等各类组织形式，需提交审计报告并填报基金财务监测信息。其他类私募基金，如在AMBERS系统有待办任务，也需按照提示要求填报。

2、截止时间

（1）私募管理人审计报告及财务信息，报送截止时间为2024年4月30日。

（2）各类型私募基金财务监测报告（含审计报告），报送截止时间为2024年6月30日。

3、哪些审计报告需要由证监会备案的事务所出具？

目前比较明确的有2类私募管理人，其审计报告应由经证监会备案的会计师事务所出具：

（1）管理规模在5亿元以上的管理人

根据中基协12月29日发布的《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。

5亿管理规模最简单的方式就是看一下中基协私募管理人公示信息页面“管理规模区间”字段里的管理规模有没有超过5亿。

中基协此处的基金管理规模计算口径是，以相关基金在AMBERS系统填报的运行表中期末净资产为准。其中，如相关基金新设立，且暂未更新运行表，以募集资金规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。各位私募管理人可以参考以上标准。

（2）集团化的管理人

根据中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》第六十一条，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。

4、基本步骤

（1）签约会计师事务所

（2）准备审计所需材料

（3）会计师事务所出具审计报告

（4）在资产管理业务综合报送平台填报

（5）会计师事务所出具《鉴证报告》（协会鼓励，非必须）

（6）提交

在资料齐全的情况下，取得最终的审计报告时间大约为一周左右。

常见问题梳理

1、哪些私募基金不需要做审计？

（1）目前私募证券基金暂时没有强制要求进行审计。

（2）针对私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，以下情形也不用审计：

基金成立日在2023年10月1日（含）之后。

在中基协财务监测报告模板更新上线前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，这里提到的财务监测报告模板更新上线时间基本上是在2023年底。

以上2类基金的2023年度财务监测报告信息中“审计信息”栏目为选填项，也就是说可以选择不进行审计。

2、已经清算的基金还需要审计吗？

中基协财务监测报告模板更新上线前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，可以不用审计。

如果管理人在2023年底之前已经提交了基金的“清算结束”申请，提交了清算报告，完成了整个清算流程，就不用再提交审计报告。

还有一类小伙伴是私募基金在进行清算或最近的1-2个月内就要清算的，根据中基协发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，自2023年底之后，提交“清算结束”申请的相关私募基金应当完成私募基金年度财务监测报告提交。

既如果管理人在2023年底之前只提交了“清算开始”申请，基金正在清算过程中，还没有完成清算，或在2023年底之后提交了“清算开始”申请的，那么还需要提交审计报告。

3、鉴证报告是否需要出具？

今年的《鉴证报告》仍然为鼓励执行，不是强制执行，可以自主选择，可以不出具。

私募基金管理人在完成财务信息填报后，将填报页面截图交由会计师事务所出具《鉴证报告》。《鉴证报告》应由两名执业注册会计师签章，并加盖会计师事务所公章（包括骑缝章），签署日期后上传。

对财务信息填报的鉴证事项将作为中基协未来考量私募基金管理人积极履行信息更新义务的重要依据。

4、私募年终审计报告在AMBERS系统中提交之后可以修改吗？

可以，年审报告提交后，如果要修改的话，需要在AMBERS系统中申请退回，协会审核通过后可以修改记录，重新编辑再次提交。

5、未按时报送审计报告有什么后果？

如果私募管理人未按时报送审计报告，将被列为信息报送异常情形，并在管理人公示信息页面进行公示。一旦被列为信息报送异常，将暂停基金备案，直至完成整改；整改完成之后，信息报送异常公示将继续保留6个月才能消失。

如果管理人超过12个月仍未完成整改，将被列为经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。如未按期提交符合要求的专项法律意见书，将会被协会注销管理人登记。

对于数据填报异常的管理人，中基协将适时开展信息核查。管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示，后续处理参照上述要求。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。