一文解析私募股权基金二级市场退出项目涉税问题

《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号文）第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”由此条规定可知，在2016年5月1日金融业被纳入营业税改征增值税试点范围之前， 股权转让收入并没有被纳入营业税的征收范围。在财税[2016]36号文发布之后，根据相关文件的规定，股权转让收入同样也没有被纳入增值税的征收范围。因此，私募股权基金转让非上市公司股权不属于增值税的征税范围，不交增值税，这一点毋庸置疑。但是，如果私募股权基金投资项目IPO上市后，后续通过二级市场减持退出，那么在这种情况下将会如何呢，这是本文需要解决的问题。

转让上市公司股票所得-涉税问题之增值税

私募股权基金在被投资企业上市前所获得的股权，当被投资企业上市后，这部分股权转变成限售股，在限售股解禁后，私募股权基金通过在二级市场买卖股票的方式退出。从性质上讲，上市公司的股权已经变成有价证券，归属于金融商品的范畴，根据财税[2016]36号文的相关规定，金融商品转让属于增值税的征税范围，应该缴纳增值税。但是在实际操作中，增值部分如何计算困扰了很多从业人员，即便是多年从事财务的朋友有时也可能被难住，核心在于经常弄错三个价格之间的关系。第一个价格为私募股权基金投资项目的入股价格，第二个价格为被投资企业IPO上市的首发价格，第三个为私募股权基金转让股票的价格。而作为增值税的计税基础，增资部分该如何计算呢？根据《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号文）第五条的规定，私募股权基金应以被投资公司首次公开发行的发行价为买入价，因此，转让上市公司股票增值税的增值部分=（转让股票单价-IPO发行价）*转让股票数量。若私募股权基金为一般纳税人，适用6%的增值税税率；若为小规模纳税人，则适用3%的征收率。契约型私募股权基金管理人适用简易计税办法，按照3%的征收率缴纳增值税。

转让上市公司股票所得-涉税问题之所得税

这涉及到基金的组织形式，公司型基金是在基金层面缴纳，合伙型基金是由各合伙人缴纳，但其计税基础=（转让股票单价-入股价格）*转让股票数量，就这一点来说，和增值税的计税基础存在差异。

参考法律法规《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号文）五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。