解读私募新规2：基金托管人的既有监管要求及私募新规要求

2020年9月11日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》，“意见稿”一经发出，便在私募实务圈引发广泛的关注和持续的讨论，现结合私募基金既有监管规定和新规新要求，统筹私募股权基金运作具体情况，解读私募新规对当前业界的影响，权做抛转引玉。

私募股权投资基金托管人的既有监管要求及私募新规要求如下：

涵盖

对基金财产进行保管，对基金管理人进行监督的当事人。公募基金采取强制托管，而私募基金不需要强制托管，所以私募基金既可以自己管理基金财产，也可托管给第三方机构。如果不托管，为保障基金财产安全，基金管理人可以聘请基金财产保管机构。

既有监管要求

1、托管人职责

投资者适当性管理；审核项目及交易信息真实性；审查托管产品及托管产品资金来源的合法合规性；对托管产品本金及收益提供保证或承诺；对已划出托管账户托管银行的复核意见进行信息披露产生的相应责任（非银行金融就开展证券投资基金托管业务暂行规定、商业银行资产托管业务指引）。

2、托管机构设置

契约型私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会的托管人托管，私募基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管（基金托管业务管理办法、私募基金内部控制指引、私募基金管理人备案须知、私募投资基金备案须知等）。

3、托管人资金监管细化要求

托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人（私募基金管理人备案须知、私募投资基金备案须知等）。

4、材料档案保管要求

基金托管人应妥善保存私募基金投资决策，交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

新规要求

1、信息真实

提交的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。

2、配合监管

配合中国证监会及其派出机构依法履行职责，如实提供有关文件和材料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

上述各点均为既有规则的重申。（金融小镇网转载自微信号-负险不彬）