私募新规之后：我要改名字、改经营范围、搬家了？

9月11日，中国证监会发布私募监管新规征求意见稿，在业界引发较大反响，小伙伴们的问题和争议也很多，积募为大家整理汇总！

一、关于新规，大家都在聊什么？

新规发出后，大多数小伙伴的反应是这样的：

1、全国各地减税的基金小镇注册了无数的私募基金。。。

2、注册在计划单列市青岛，但办公在省内其他市，符合要求吗？

3、我问了青岛证监局，说是按照征求意见稿的话，在青岛注册，省内异地办公是不行的

4、我认为如果是基金主体的话没问题，管理人就悬了

5、青岛私募那边注册的群，已经炸锅了，95%的都是异地办公

二、热议问题解读

针对大家争议比较多的问题，我们来简单梳理解读下。

问题一：新规之后，我要改名字、改经营范围了？

征求意见稿第三条规定，私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

目前私募基金管理人登记的要求是，名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，大家也都是按这个要求来做的，各地基金小镇等私募基金注册地也是按该要求来引进私募的。

但是，新规中的说法和现行做法明显是有所不同的。部分小伙伴认为，后续监管是否会考虑新老划断，新设立的按新要求做、存续的就不用整改了呢？但是，征求意见稿中说了，不符合这条规定的应当按规定整改。如果后续正式稿没有修改，也没有将“基金管理”“投资管理”“股权投资”等字样纳入进来，大家就只能认认真真改名字了。所以，大家快去向证监会反馈意见吧，说不定大家的呼声会被监管部门采纳。

问题二：新规之后，我的公司要搬家了？

征求意见稿第三条又规定了，私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。这句话的意思就是，私募管理人的注册地、办公地应该在同一省内，或者在同一计划单列市内。

此前，北京市社保中心出手“封杀”社保代缴，针对尚未在北京注册实体的公司，若录入的实际用工单位在系统中不存在时，会有相应的提示，将无法完成参保登记或增员。这次证监会的新规与北京社保中心的要求有异曲同工之处。

有小伙伴咨询：计划单列市是什么意思？目前，我们国家有5个计划单列市，分别为大连、青岛、宁波、厦门、深圳，国家赋予这些城市相当于省一级的经济管理权限。从金融监管的角度来看，这5个城市也分别设有自己的地方证监局，与所在省的证监局分开监管。

这个设定可谓是用心良苦。据紫荆资本法务总监汪澍解读，这背后试图解决的问题，可能是私募纠纷的属地监管问题。在过往的私募纠纷案件中，出现了大量的私募基金管理人注册地在新疆、西藏等中西部偏远地区，但实际展业在北上广深等发达地区的情况。这一情况下，一旦发生纠纷，如果按照管理人属地监管的原则，由中西部地区的公安部门、证监部门来管理，则容易出现监管力量不足的局面。而交由发达地区的公安部门和证监部门来管理，也和属地监管的一般原则不太相符。这一矛盾在解决私募纠纷中是非常难以妥善解决的。如果能够实现对私募基金管理人进行属地展业的要求，能够在很大程度上解决属地化监管的问题。

但是，这条规定一旦实施之后，对私募管理人的影响将会是巨大的：

一方面，据积募统计，存量的私募管理人中，有超过7000家不符合上述注册地与办公地一致的要求，占私募管理人总数的近30%。对于他们来说有2种解决方案：一是搬家，将公司办公地搬迁至注册地；二是更改注册地，将公司注册地迁移至办公地。无论是哪种方式，都会对私募行业产生较大影响。

另一方面，目前全国大部分地区暂停私募投资类公司注册，只有部分基金小镇还能注册，并且提供一定程度的税收优惠。从公司注册以及税收优惠的层面考虑，私募管理人会选择注册在基金小镇，但从实际展业需求的层面考虑，会把办公地设在北上深等发达地区，未来若不允许异地办公，很多地区不允许私募公司注册，那么私募管理人将面临注册难的困境，同时各地基金小镇也面临招商难的问题。

问题三：新规之后，股债投资比例还是8:2？

征求意见稿列出了私募基金投资的负面清单，其中明确，私募管理人不得直接或者间接将私募基金财产投资于借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年以下借款、担保除外。

也就是说，股权投资过程中，可以按照约定为被投企业提供1年以下借款、担保，但是借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保总额不得超过该私募基金财产总额的20%，多次借款、担保的金额应当合并计算。该规定也是在重申股债投资比例8:2的原则，同时增加了股东借款不得超过1年的规定，并且多次借款、担保要合并计算。

问题四：新规之后，出资人、实控人、关联方都不能帮忙找投资人了？

征求意见稿中指出，私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介。

有小伙伴表示困惑，如果实行员工激励，鼓励投资经理持股，与这一条规定相违背，应当如何处理？

积募认为，这一条的意思是出资人、实控人、关联方如果是机构组织，没有基金销售牌照，便不能从事于私募基金募集宣传推介业务；如果是个人，不是私募管理人的员工，也不能销售私募基金。上面小伙伴所说的这种情况中，如果投资经理持股，作为出资人兼员工，他可以通过员工跟投的方式来购买私募基金，但本身并不能进行募集宣传推介，未来正式稿是否会调整，或者在后续实操中这条规定的尽度是否有变化还要拭目以待！

另外，目前很多私募管理人的主要募集渠道其实是来源于实控人、出资人及关联方的资源，特别是对于中小型私募来说，公司人员较少，由实控人/出资人提供资金来源，募资团队缺乏，小作坊式操作。小编认为，这条规定的本质是让私募回归根源，剥离与实控人、出资人之间复杂的关联关系，依靠自身出色的资产管理能力，吸引优质投资人出资，进而提升整个行业的规范发展水平和专业水准。

在募资方面，还要特别提醒大家，不得以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构，不得以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介，不得利用基金财产自融。这些都是日常业务中经常会遇到的违规点，大家要注意。

问题五：新规之后，关联交易不能做了？

中基协定义的关联交易是指，私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。产品备案时如果遇到关联交易，需要在基金合同中明确约定，并且向投资者做特殊风险揭示。

一直以来，涉及到关联交易的违规现象是私募暴雷的重灾区，所以证监会在新规征求意见稿中对关联交易作了特别说明，主要有以下几个意思：

1、关联交易不得损害基金财产或者投资者利益。2、建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。

3、关联交易在投前要取得全体投资者认可，投后及时向投资者和中基协披露相关信息。

也就是说，私募管理人应当从关联交易的制度规范、决策机制、信息披露等方面做好投前投后的各类措施，确保不得损害基金财产和投资者利益。（金融小镇网转载自新浪财经-积募）

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