私募基金管理人登记新规正式实施，这些要点都吃透了吗？

日前，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）、发布《私募投资基金备案关注要点》，旨在持续优化改进登记备案工作，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务。

另外，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

一、公司名称

我们都知道，自从2020年初证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》之后，私募管理人终于有了属于自己的独特工商字样，而不再和其他的投资类公司混为一谈。

根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。我们经常见到的公司名称一般是这样的表述：

二、组织形式

我们在私募管理人登记过程中，常见的两种组织形式是：有限公司、有限合伙。很多人向我们咨询为什么会有组织形式的不同？我们来简单看一下这两种形式的对比，大家可以按照自己的实际情况来选择。

第一，这两种组织形式均可作为私募基金管理人设立主体。从申请私募基金管理人登记的角度来看，都是受到监管认可的，登记要求也相同，并不会因为组织形式的不同而区别对待。

第二，责任承担不同。有限责任公司为独立的企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅在未足额缴纳出资的情况下对其应缴出资承担有限责任；有限合伙企业没有法人资格，没有独立的法人财产，普通合伙人（GP）对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

第三，决策机构不同。有限责任公司的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，公司决策一般由股东会或董事会投票决定；有限合伙企业无法律规定的最高权力机构，合伙事务的执行原则上由合伙协议约定，执行合伙事务的人为普通合伙人（GP），对外代表有限合伙企业，有限合伙人（LP）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

第四，税收不同。有限责任公司需要缴纳企业所得税，股东个人还需缴纳个人所得税；有限合伙企业本身不是纳税主体，不需要缴纳企业所得税，而是实行“先分后税”方式，由合伙人各自承担缴纳义务。

第五，利润分配不同。有限责任公司需按照股东的实缴出资比例进行利润分配，全体股东约定不按照出资比例分取红利除外；有限合伙企业按照合伙人的约定进行利润分配，未约定或无法约定的，按照出资比例来分配，无法确定出资比例的平均分配。

三、注册及实缴资本

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

根据中基协发布的最新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。

四、员工人数

根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置，这些非必备高管的岗位也可以自行选择，比如副总经理、执行董事、董事总经理等。

五、同一实控人名下设立多家私募管理人

首先，我们来看看《私募基金管理人登记须知》中关于同质化的要求：

1. 同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

2. 同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

协会在此次更新的登记清单中也提到，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

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