北京、上海针对份额转让试点的相关政策对比分析

2021年6月21日，经北京市政府同意，北京市地方金融监管局等部门联合印发了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（以下称《北京试点意见》），成为国内首个针对基金份额转让交易的指导意见。2022年9月21日，上海市地方金融监管局等部门联合发布《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（以下称《上海试点意见》）。现将北京、上海两地针对份额转让试点的相关政策对比如下。

（一）联合发布单位对比

与北京相比，《上海试点意见》的发布单位包括了市场监督管理局和地方税务局，在数据共享应用、企业登记注册信息与交易信息互通、份额交易变更以及税务政策优惠等方面的后续工作推动和落地方面有更强的支撑。

（二）支持国资和财政出资的基金参与交易的政策对比

关于国资和财政出资的基金参与试点交易方面，两地的政策基本一致。相较而言，《北京试点意见》更为全面，将“对于存续期未满但达到预期目标的政府投资基金出资形成的份额”也纳入交易范围内。同时，《上海试点意见》要求“参与试点的本市国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度”，可以让国有企业转让国有基金份额有更为基础的制度保障，但同时也增加了国有基金份额转让的复杂程度，一定程度上可能限制国有企业转让国有基金份额的积极性。

（三）鼓励境外基金和私募基金参与转让的政策对比

在境外资金参与份额转让试点交易方面，《北京试点意见》的覆盖面更宽泛，针对符合条件的外资机构而不局限于QFLP，同时提出了“探索国家服务业扩大开放综合示范区外资政策和外汇政策在份额转让试点进行先行先试”，可拓展空间更大；《上海试点意见》相对更聚焦、更有针对性，针对QFLP，不局限于设立S基金，也包括直接参与份额转让试点交易。

在QFLP投资领域方面，北京QFLP政策明确可以参与投资境内私募投资基金，因此QFLP设立S基金及参与份额转让试点相关业务并不存在政策障碍；上海QFLP政策虽然未明确可投资境内私募投资基金，但并未做禁止性规定且已有相关实践案例，并不存在政策障碍；相关意见中提出支持QFLP依托份额转让试点探索开展跨境基金份额转让业务，一方面是明确私募投资基金属于QFLP的投资领域（以减少审核过程中的不确定性），另一方面是支持境外资金参与国内份额转让试点，但如何吸引境外资金通过QFLP参与份额转让试点是未来政策落地的关键。

（四）支持私募基金投资项目参与试点交易的政策对比

在私募基金参与份额转让试点交易方面，《上海试点意见》直接明确“引导各类私募股权和创业投资份额及其投资的企业股权通过上海股交中心转让退出”，即明确私募基金投资的企业股权也可通过上海份额转让试点转让退出，这点北京份额转让试点尚未实现政策突破。

（五）信息对接数据共享的政策对比

在信息对接数据共享方面，两地均提出要建立信息共享机制，但是《北京试点意见》相对较抽象；《上海试点意见》在相关基础设施建设的基础上，相对更具象，更有针对性和可操作性。北京份额转让试点目前与北京市市场监督管理局实现了有限合伙企业质押登记数据的互联互通，后续拟在基金份额交易数据与市市场监督管理局、中基协的数据进行互联互通方面进行进一步的探索和突破。

（六）有限合伙企业财产份额托管、质押登记

在支持有限合伙企业财产份额托管、质押登记方面，两地政策基本一致。但是目前份额质押业务整体都缺乏上位法依据，上海已借助浦东立法便利，将相关内容写入《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》这一地方性法规中，在政策保障方面更为完善；北京目前尚未通过立法的方式为开展有限合伙企业财产份额托管、质押登记提供地方立法依据，存在一定的政策瑕疵。

（七）税收优惠政策对比

在税收政策优惠方面，2021年1月，财政部、税务总局、发改委、科技部、证监会、知识产权局等国家部委联合印发文件，在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点和技术转让所得税优惠政策试点。对示范区内符合条件的公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以减半征收企业所得税；转让持有5年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以免征企业所得税。2021年9月8日，财政部、税务总局、国家发展改革委和证监会联合发布《关于上海市浦东新区特定区域公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》，对上海市浦东新区特定区域内公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。浦东特定区域包括上海自贸区、临港新片区浦东部分和张江科学城。北京、上海两地在税收优惠政策方面基本一致。

（八）支持设立S基金并参与试点交易的政策对比

在支持设立S基金方面，《北京试点意见》的支持政策力度更大，覆盖面更广，支持政策更加具体明确；《上海试点意见》只提出了支持精神，未明确支持方式，后续可能会通过具体文件另行明确。

（九）鼓励市场服务机构参与试点的政策对比

在鼓励市场服务机构参与试点方面，两地政策精神基本一致。目前北京份额转让试点已获得多项创新奖项；《上海试点意见》中提出鼓励试点及相关市场机构参与创新奖项评选。

（十）支持私募基金投资企业培育的政策对比

《上海试点意见》明确“引导符合条件的私募基金和政府引导基金投资的企业、专精特新企业等进入上海股交中心孵化培育规范”，有利于份额转让试点的进一步发展，深度服务私募股权基金。《北京试点意见》虽未体现相关内容，但是在北京市地方金融监管局等的指导下，北京份额转让试点已开展私募基金被投企业服务机制相关工作，并已取得初步阶段性成果。

（十一）推动S基金行业规范健康发展的政策对比

在推动S基金行业规范健康发展方面，北京、上海两地政策基本一致。

来源：北京基金业协会

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