解析私募基金GP、LP基金份额转让问题6种情形

金融小镇网9月29日讯：众所周知，目前私募股权退出的方式中，IPO与新三板挂牌，显然是最受私募股权投资管理者青睐的两个渠道。但是私募股权基金份额转属于较为灵活的退出模式，也较受投资者们的青睐。

01有限合伙型私募基金份额转让

LP基金份额转让问题

一般而言，为了保持有限合伙制私募股权基金的资金稳定，基金会设置一个封闭期，在封闭期内禁止任何权益转让。 但在实务操作中，普通合伙人在合伙协议中会对资金权益转让做出一定的让步以促进资金的流动性 。

当LP满足退伙条款时可以退伙：

1. 约定及特定事项退伙 ，合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

1) 合伙协议约定的退伙事由出现；

2) 经全体合伙人一致同意；

3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2. 自愿退伙 ，即合伙协议未约定合伙期限的，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其它合伙人。

3.当然退伙 ，即有限合伙人发生以下情形：

1) 作为有限合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；

2) 作为有限合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

3) 法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

4) 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。同时作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其它合伙人不得因此要求其退伙。

4. 除名 ，合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1)未履行出资义务；

2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3)执行合伙事务有不正当行为；

4)发生合伙协议约定的事由。

这里我们主要讨论两种情形

情形一：LP退出将财产份额部分/全部转让给其它原有LP

参考条款：LP权益转让/LP退伙条款

当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前三十日书面通知普通合伙人和其它有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其它与改次转让相关的重大事项。受让方应同时向普通合伙人提交关于其同意受本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的认缴协议的约束、承继转让方全部义务的承诺函，并书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

1. 合伙协议约定需提前三十日发出书面通知；

2. 合伙协议约定受让方提交承继转让方全部义务的承诺函；

3. 合伙协议约定承担转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

·在此情形下， 转让受合伙协议约定，需获得GP同意再由受让方、转让方和GP共同签署三方协议 ； 转让方和受让方需要完成关于合伙人出资信息变化的工商信息变更。

·【私募基金管理人需完成事项】

若基金已备案管理人需要在中基协的备案系统中完成产品季度更新项下的私募基金投资者信息更新。

情形二：LP退出将财产份额/部分全部转让给外部LP

参考条款：LP权益转让/LP入伙/后续LP出资等条款

·在该情形下，LP需取得GP同意并且在其它LP放弃优先购买权的条件下，与新加入LP签署权益转让协议； 新LP需协助完成相应的合伙企业工商变更（LP 出资 变更、LP增加变更）； 若基金已备案，新LP需要履行私募基金合格 投资者确认过程 。

·【私募基金管理人需完成事项】

完成合格投资者的认定流程； 完成新 LP入伙程序； 在中基协的备案系统中完成产品季度更新项下的私募基金投资者信息更新。

02有限合伙型私募基金份额转让

GP份额转让问题

我们主要讨论GP对内以及对外转让基金份额两种情况

情形一：GP退出将财产份额部分/全部转让给外部人员

参考条款：合伙企业法

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，需经其它合伙人一致同意。

·在此情形下， 合伙协议有约定的从其约定，无约定的需取得其它合伙人一致同意 ； 合伙协议若无特殊约定，其它合伙人享优先购买权。

情形二：GP退出将财产份额部分/全部转让给内部人员

参考条款：合伙企业法

GP对内转让可以自由转让、没有特别限制，不需要经过其它合伙人的同意，但需要对其它合伙人履行通知义务 。

03公司型私募基金份额转让

注：主要讨论公司型私募基金在有限责任公司的形式下基金份额转让问题。 投资 人 购买公司型私募基金份额即为公司股东， 基金份额的 转 让其实 也就是 股 权转 让，根据受让人的不同可以分为股权内部转让以及 外部转让两种情形。

情形一：基金份额持有人对内转让基金份额

根据公司法规定，有限责任公司的股东直接可以互相转让其全部或者部分股权， 除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只需要出让方与受让方协商一致即可 。

情形二：基金份额持有人对外转让基金份额

根据公司法规定， 股东向股东以外的人转让股权，应经其它股东过半数同意 ，股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起 满30日未答复的，视为同意转让 。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够卖的，视为同意转让。

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