新规后通过登记的私募基金管理人情况分析系列之一：最新常见反馈意见及管理人的基本信息

2023年6月9日，中国证券投资基金业协会（以下称“中基协”）通过登记的共有5家私募股权、创业投资基金管理人。《私募投资基金登记备案办法》（以下称“新规”）自2023年5月1日正式实施后，截至2023年6月16日，累计通过登记的共有11家私募基金管理人。

从通过登记的时间看，5月份通过登记的私募基金管理人有2家，6月份截至目前通过登记的私募基金管理人有9家；从机构类型看，有7家为私募股权、创业投资基金管理人，有4家为私募证券投资基金管理人。

一、 新规后中基协关于私募基金管理人登记的最新常见反馈意见

1. 控股股东、实际控制人

反馈意见：

（1） 贵机构实际控制人成立时间不足5年，请整改。

（2） 申请机构的控股股东、实际控制人不符合《私募投资基金登记备案办法》第九条规定，未具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。

（3） 申请机构的控股股东、实际控制人2022年的净利润为负数，请律师核查说明是否符合《私募投资基金登记备案办法》第九条第一款第二项要求的“良好的财务状况”。

2. 法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员

根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第三十一条规定，说明负责投资的高管是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关资料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。请注意确认负责投资的高管，并结合新规论证其专业性，不符合投资高管要求的不要填为投资高管。

3. 合规风控负责人

反馈意见：根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。请按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》第三十一条规定，说明高管人员是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

4. 诚信信息

反馈意见：

（1） 请核实说明贵机构是否存在《私募投资基金登记备案办法》第十五条以及《私募基金管理人登记指引第2号》第七条规定的负面情形，如有涉及，请提交相关司法裁判、行政处罚、行政措施或自律管理措施等相关文书、文件或公示信息等材料，并说明负有何种责任。

（2） 请核实说明贵机构是否存在《私募基金管理人登记指引第2号》第八条加强核查的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。

（3） 请核实说明贵机构是否存在《私募投资基金登记备案办法》第二十四条规定的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。

5. 审计报告

反馈意见：请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第十四条规定，成立不满一年的，提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，提交审计报告。

6. 股东穿透核查

反馈意见：请申请机构就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明，并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。请提供上层出资人的工作履历信息及当前任职情况，并核实说明是否符合出资人要求。

二、 新规后已通过登记的11家私募基金管理人的基本信息

已通过登记的11家私募基金管理人的基本信息如下表所示：