私募股权（含创投）基金如何从上市公司减持退出？

我国私募股权基金行业发展迅速，基金数量和管理规模均已居世界前列，私募基金投资的核心诉求在于退出，退出标志着基金与被投企业的股权所属和共同利益关系的结束，并为基金提供了流动性、连续性和稳定性。

私募股权基金是否能成功完成退出，是基金在一次股权投资中资本利用效率最大化的关键。今天本文将聚焦IPO退出的锁定期规则及相关关注事项进行分析。

私募基金限售期总结

私募基金作为财务投资人，对上市公司往往不享有控制权，其减持行为也很难对上市公司的战略规划、经营发展产生重大影响，因此监管部门对私募基金的锁定期限制往往较为宽松。私募基金减持IPO前持有的股份的锁定期规则总结如下：

（1）若出现突击入股，申报前12个月内新增股东，所持新增股份自取得 (工商变更完成)之日起36个月内不得转让；

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市之日起锁定36个月；

（3）其他情况，私募基金持有原始股，上市之日起锁定12个月。

私募基金减持股份的一般规则

私募基金所持股份在限售期结束后，可以通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持。

（1）投资标的特殊要求

证监会对“首次接受投资”的定义还是以第一次投资的工商变更登记时间为准，同时第二条标准中“企业职工人数不超过500人，合并范围内的年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元”也应当以首次投资上一年末的数据进行认定。

（2）标的不符合要求的，私募股权基金（含创投）减持要求

根据2017年5月证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及相关交易所配套规则，私募股权基金在标的不符合要求的情况，也收到该文件的限制，具体限制内容如下：

（3）标的符合要求的，私募股权基金（含创投）减持要求

根据中国证监会于2020年3月6日修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，其基本原则为：私募股权投资基金及私募创业投资基金减持其首次公开发行前持有的符合条件的被投企业的股份，且符合一定投资期限的，可以适用减持节奏与投资期限反向挂钩的政策，并通过基金业协会AMBERS系统，点击“政策申请”按钮，选择《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》按钮，进入页面。

然后针对符合标的要求的私募基金减持要求，具体限制内容如下：

概括而言，在遵守锁定期规则的基础上，投资期限不满3年的，无法享受减持优惠政策，减持周期仍为3个月；投资期限在3至4年的，减持周期为2个月；投资期限在4至5年的，减持周期为1个月；投资期限大于5年的，无减持限特殊限制。

综上，私募基金在被投企业上市后可通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式进行减持，原则上，私募基金减持需遵守在任意连续90日内，通过集中竞价减持比例不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持比例不超过公司股份总数的2%，及其他相关限制。但为鼓励创业创新、支持初创、科技型企业发展，若私募基金投资时间“早”或所投企业满足“小”或“高新”条件时，该私募基金可以适用反向挂钩政策，以缩短90日的减持周期。