新规之后，私募基金备案最新要求有哪些？一文读懂基金备案核心要点及注意事项

　　国庆节前，中基协发布了《私募投资基金备案指引》，对于基金备案又提出了一些新要求。结合新规，我们来更新一下私募基金备案的一些核心要求。

　　基金名称

　　关于基金名称的要求，结合《私募投资基金登记备案办法》(以下简称“登记备案办法”)《私募投资基金命名指引》和《私募投资基金备案指引》(以下简称“备案指引”)，主要有以下要求：

　　一、私募证券投资基金

　　证券基金命名之5个不得

　　1、不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样;

　　2、不得含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述;

　　3、不得含有“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样;

　　4、不得含有”资管产品“、“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”、”理财“等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样(不含顾问管理型产品);

　　5、不得含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号(经合法授权除外);

　　6、未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

　　证券基金命名之必备字样

　　1、契约型基金名称应当标明私募基金管理人名称简称以及”私募证券投资基金“字样；

　　2、基金名称中要使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样;如未体现具体投资领域特点，需要使用“证券投资”字样;

　　3、分级基金名称需要包含“分级”或“结构化”字样。

　　二、私募股权投资基金

　　1、合伙型或公司型基金名称需要包含“股权基金”、“股权投资”等字样。

　　2、契约型私募股权基金，名称应当标明”私募股权基金“字样。

　　特别提醒大家的是，目前协会在系统前台做了校验，如果合伙型或公司型基金名称中不包含上述字样中的任何一种，是无法提交基金产品备案的。

　　3、私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样。

　　4、未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

　　三、创业投资基金

　　创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中标明“从事创业投资活动”等已体现创业投资策略的字样。

　　比如，名称中出现“××创业投资××基金”，或者经营范围中包含“创业投资”，都是可以的。

　　募集推介材料

　　募集推介材料的相关要求，在《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引》中有新的规定，主要有以下几点：

　　1、私募管理人办理基金备案时，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。如在推介过程中使用多种不同形式的推介材料，包括但不限于PPT、一页通、募集说明书等，应当提交全部推介材料，并确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

　　2、私募管理人应当在募集推介材料中，向投资者披露私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。

　　3、对于私募证券基金来说，募集推介材料中还应向投资者披露以下重要信息：

　　私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容;

　　委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容;

　　私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容。

　　4、对于私募股权基金来说，募集推介材料中还应向投资者披露以下重要信息：

　　关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）。关键人士是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的基金管理团队核心成员。

　　单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方(如有)、基金投资款用途、退出方式等。

　　出资能力

　　根据备案指引规定，协会办理私募基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

　　如果协会对投资者资金来源存疑，或者投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑，会要求提供投资者出资能力证明材料。出资能力证明应当为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

　　自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产(不含首套房屋)和最近三年个人所得税完税证明等文件。

　　机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

　　在出资能力证明方面，此前协会在审核时，要求私募股权、创业投资基金提供相关材料的情形较多，私募证券基金遇到的很少。随着监管的收紧，后续不排除也会要求私募证券基金提供相关材料，建议各位管理人提前做好材料保存。

　　风险揭示书

　　关于风险揭示书，大家可以在中基协AMBERS系统中下载模板。

　　根据登记备案办法，私募管理人应当在风险揭示书中向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。

　　风险揭示书包含一般风险和特殊风险，上面提到的是一般风险，在特殊风险部分应当披露下列内容：

　　私募证券投资基金

　　私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系

　　私募基金投资涉及关联交易

　　私募基金通过特殊目的载体投向投资标的

　　私募基金投向单一标的、未进行组合投资

　　基金财产在境外进行投资

　　私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项

　　私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的

　　投资顾问为私募基金管理人关联方

　　私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续

　　其他重大投资风险或者利益冲突风险

　　私募股权/创业投资基金

　　基金财产不进行托管

　　私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系

　　私募基金投资涉及关联交易

　　私募基金通过特殊目的载体投向投资标的

　　私募基金投向单一标的、未进行组合投资

　　基金财产在境外进行投资

　　私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项

　　财务顾问或者产业顾问为私募基金管理人关联方

　　私募基金存在平行基金

　　私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续

　　其他重大投资风险或者利益冲突风险

　　另外，根据备案指引要求，下列投资者可以豁免签署风险揭示书：

　　国务院金融监督管理机构监管的机构

　　社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

　　国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金

　　合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

　　投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工

　　中国证监会规定的其他投资者

　　存续期

　　在基金存续期方面，结合相关规定以及日常实操，主要有以下几个要点：

　　1、私募基金应当约定明确、合理的存续期，不得约定无固定期限。

　　2、私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于 7 年的私募股权基金。

　　3、基金合同中约定存续期不得少于5年，并不意味着基金产品必须要实实在在地存续并运作5年。基金产品可以提前清算，也就是说实际运作期限可以不到5年，但基金合同中必须具有存续期不得少于5年的约定。

　　4、存续期为投资期+退出期，不包括延长期。

　　投资范围

　　一、私募股权、创投基金

　　根据登记备案办法，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

　　私募股权基金投资时，还应当符合下列要求：

　　投资未上市企业股权的，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权;

　　投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资(港股等境外市场)等方式，不得参与网下申购和网上申购;

　　投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外;

　　投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式;

　　投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易;

　　投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券;

　　投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的 20%。

　　创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：

　　不动产(含基础设施);

　　首发企业股票、存托凭证，上市公司可转债、可交债，公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券;

　　上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。

　　此外，根据证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和备案指引，积募提醒管理人关注以下2点：

　　私募股权基金以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，基金合同需要明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%。

　　私募股权基金以股权投资为目的，对被投进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

　　二、私募证券基金

　　根据《私募投资基金登记备案办法》第三十一条规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

　　此外，中基协在备案指引中提出，私募证券基金的投资范围除了要符合上述规定以外，还要在基金合同中明确约定：

　　投资策略与基金的风险收益特征;

　　调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回。

　　三、其他要点

　　针对法规列出的投资范围，积募结合实操还有以下提醒：

　　1、证券、股权等不同类型的基金投资范围要与备案须知的规定相符合，遵循专业化经营原则。对于FOF类基金，也只能投资于同一类型的基金产品，不能跨领域投资。

　　近期协会反馈部分创投基金嵌套下层投资于一个股权基金，这种结构的备案申请将被退回，需改为股权基金再申请备案。

　　2、所有私募基金不得从事证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止的投资活动，包括以下几点：

　　借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外;

　　保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收(受)益权;

　　从事承担无限责任的投资;

　　法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

　　开放日

　　这两种情况主要针对私募证券投资基金。

　　私募证券基金的基金合同中应当明确约定封闭式、开放式等基金运作方式，整体要求是基金的开放频率必须与投资标的流动性、投资策略、投资限制等相匹配。

　　1、固定开放日：开放式私募证券基金合同应当设置固定开放日，明确投资者认(申)购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募基金管理人不得擅自更改投资者认(申)购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。

　　目前私募证券基金仍然可以设置每日开放，此类产品都会由协会人工审核，重点每日开放的合理性，以及投资标的流动性是否与基金申购、赎回的时间安排相匹配。

　　2、临时开放日：私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日进行申购。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

　　份额分类

　　对于基金份额类别的设置，主要也是针对私募证券基金。由于不同的类别会涉及到不同的封闭期、锁定期、申购费、赎回费、管理费及业绩报酬计提，因此一不小心就容易造成不公平对待投资者的问题。

　　备案指引中规定，私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置差异化的认（申）购费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。

　　下图为大家提供份额分类的参考标准，供了解：

　　结构化安排

　　一、私募证券基金

　　结构化安排常见于私募证券投资基金，在这里特别提醒大家以下几点：

　　1、结构化基金必须封闭式运作，开放式基金不得分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。

　　2、私募证券基金分级的杠杆要求是：固定收益类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过 3:1.混合类、期货和衍生品类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过 2:1.权益类私募证券基金的优先级与劣后级的比例不得超过 1:1.

　　3、分级私募证券基金的同级份额享有同等权益、承担同等风险，若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。

　　4、优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。

　　5、分级私募证券基金不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

　　6、分级私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的140%。

　　二、私募股权基金

　　1、私募股权基金采用分级安排的，管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。

　　2、投资于以下几类资产的分级私募股权基金，优先级与劣后级的比例不得超过1:1.优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%：

　　通过战略配售、基石投资(港股等境外市场)的方式投资于首发企业股票、存托凭证

　　通过定向增发、大宗交易、协议转让投资于上市公司股票

　　投资于上市公司可转债、可交债

　　通过战略配售、网下认购和非公开交易方式投资于公开募集基础设施证券投资基金份额

　　投资于不动产持有型资产支持证券

　　3、分级私募股权基金若存在中间级份额，计算杠杆、收益或者亏损比例时，中间级份额应当计入优先级份额。

　　期限错配

　　该部分内容主要针对私募股权基金。根据备案指引规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外：

　　上层基金全体投资者一致同意期限错配事项;

　　本基金承担国家或者区域发展战略需要;

　　上层基金为规范运作的母基金;

　　上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等;

　　中国证监会、协会规定的其他情形。

　　管理费与业绩报酬

　　从整体上来看，基金合同应当约定私募基金各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相关事项。从私募基金财产中支出的费用应当与基金运营、服务直接相关，不得支出与基金运作无关的费用。

　　一、私募证券基金

　　1、管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费。

　　2、私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。

　　3、私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。

　　4、单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。

　　5、业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

　　6、私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。

　　7、管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时

　　点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计提业绩报酬的，应当以投资者取得正收益为前提，但同时符合下列条件的除外：

　　以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略;

　　仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬;

　　在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。

　　二、私募股权基金

　　1、管理人应当设置合理的管理费，不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。

　　2、私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。针对这一点特别提醒大家，在双GP模式中，只能由基金管理人收取管理费，非管理人GP不能收取管理费。原因在于，基金管理费私募基金管理人从私募基金中收取的固定费用，用于覆盖私募基金日常开支和私募基金管理人的基础运营成本，为私募基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。

　　3、私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。

　　4、私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。

　　封闭运作

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十五条规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

　　(一)基金封闭运作期间的分红;

　　(二)进行基金份额转让;

　　(三)投资者减少尚未实缴的认缴出资;

　　(四)对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出;

　　(五)退出投资项目减资;

　　(六)中国证监会、协会规定的其他情形。

　　针对私募股权、创业投资基金，如果想要开放申购或者扩大认缴出资，仍然可以进行扩募，需要符合下列条件：

　　(一)由私募基金托管人进行托管;

　　(二)在基金合同约定的投资期内;

　　(三)开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过;

　　(四)中国证监会、协会规定的其他条件。

　　私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍，但符合下列情形之一的除外：

　　(一)既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金;

　　(二)既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元;

　　(三)既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于1000万元的投资者，私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于100万的除外;

　　(四)在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于2个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资;

　　(五)中国证监会、协会规定的其他情形。

　　基金规模

　　《私募投资基金登记备案办法》对基金的初始实缴募集资金规模作出了新要求：

　　1、私募证券基金不低于1000万元；

　　2、私募股权基金不低于1000万元；

　　3、创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元的实缴出资；

　　4、投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

　　积募特别提醒私募管理人，是否属于单一标的基金审核时将按基金实质来判定，比如通过FOF基金进行投资时，需要穿透到下层基金判定是否为单一项目投资。如果管理人为了豁免单一标的实质判定，填报虚假信息，协会后续会抽查运行表、核实相关内容，如果核实是虚假填报，前期规避了2000万门槛，会采取比较重的自律措施。

　　另外，如果提交创业投资基金备案的，初始实缴规模不满足1000万元时，一定要在合伙协议中约定备案后6个月内完成1000万元实缴规模。

　　双GP及委托管理

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

　　新规对于委托管理及双GP的要求又进一步加强。那么，针对双GP架构，实操中协会存在以下要求：

　　1、单GP架构，由管理人担任GP，那么管理人必须是执行事务合伙人;

　　2、单GP架构，管理人不担任GP，即GP和管理人签署了委托管理协议，GP和管理人分离，则此时GP和管理人必须存在强关联关系，要求管理人和GP存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

　　3、双GP架构下，管理人担任GP，则必须担任执行事务合伙人;

　　4、双GP架构下，管理人不担任GP，即签署委托管理协议，则管理人必须和其中一个执行事务合伙人存在强关联关系。

　　相关内容：

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　　托管及募集监督

　　目前，协会对于基金托管的要求也比较明确，每支基金的托管人只能有一家。需要托管的情形主要有以下几点：

　　1、私募证券基金、契约型私募股权基金基金，应当托管，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外。

　　2、私募股权/创投基金通过SPV间接投资于底层资产，强制托管。

　　3、私募股权基金拟开放申购或者认缴的，需要托管。

　　4、私募股权/创投基金募集完毕后超过20个工作日，但不超过3个月提交备案，需要托管。

　　除此之外，其他情况可以约定不托管。如果基金合同中约定不进行托管的，则应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者进行特别风险揭示。

　　针对无托管模式，即仅与募集监督机构签订募集监督协议的情况下，募集监督协议应当具备以下内容：一是明确募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还;二是明确对募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，募集监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

　　如果募集监督协议中未体现上述内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《私募投资基金募集行为管理办法》要求履行募集监督义务，不符合《私募投资基金募集行为管理办法》要求，中基协将退回要求私募管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。

　　投资经理

　　对于私募证券投资基金来说，关于投资经理提醒大家关注以下几点：

　　1、基金合同中应明确约定投资经理及其变更程序。

　　2、私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。

　　3、投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册，从业资格注册前应当通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》考试。

　　4、投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。

　　5、投资经理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者赎回。

　　投资者

　　一、首次出资金额

　　众所周知，私募基金的投资者必须要符合合格投资者的要求，即净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。私募基金起投金额为100万。

　　但是，根据备案指引，下列投资者可以豁免100万元首次出资金额的要求：

　　私募证券基金

　　社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工;

　　中国证监会、协会规定的其他投资者。

　　私募股权、创业投资基金

　　社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　保险资金;

　　地市级以上政府出资产业投资基金;

　　投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工;

　　中国证监会、协会规定的其他投资者。

　　二、穿透核查

　　根据现行要求，投资者人数不得突破限制，契约型基金累计投资者不超过200人，合伙型基金累计投资者不超过50人，有限公司型基金累计投资者不超过50人，股份公司型累计不超过200人。

　　投资人是合伙企业等非法人形式的，如果该合伙企业未备案为基金产品，需要穿透核查投资者，合并计算投资者人数。即合伙企业本身需满足合格投资者标准，起投金额100万;合伙企业向上穿透之后的GP、LP需要满足合格投资者标准，每个人的起投金额100万。

　　如果同一投资者在不同层级均存在的，该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。

　　在穿透核查方面，有几类投资者可以豁免，不用穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不用合并计算投资者人数，包括以下几类：

　　社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金;

　　合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者;

　　投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工;

　　中国证监会规定的其他投资者

　　三、员工跟投

　　根据备案指引，私募基金管理人员工，是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员。

　　上述员工都可以进行跟投，起投金额可以低于100万，不同员工的材料要求不同：

　　1、正式员工：需要上传员工证明文件，主要是员工和管理人签订的劳动合同，及管理人注册地社保局出具的社保证明。

　　如果员工社保由第三方机构代缴，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。

　　2、外籍员工，提交劳务合同和近6个月的工资流水。

　　3、退休返聘员工，提交劳务合同、近6个月的工资流水、退休证明。

　　4、委派高管，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或者劳务合同、委派文件等材料。

　　成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台实缴金额需要不低于100 万元。员工持股平台穿透至上层的GP和LP，如果是管理人及员工，可以豁免合格投资者要求。

　　基金备案

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。

　　募集完毕的概念如下：

　　（1）契约型基金，投资者均签署基金合同，并且相应认购款已进入基金托管账户;

　　（2）合伙型或公司型基金，投资者均签署公司章程或合伙协议，并进行工商确权登记，投资者均已完成100万元的首轮实缴出资，并且实缴资金已进入基金财产账户。

　　管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

　　根据备案指引规定，私募股权基金募集完毕后20个工作日还没备案的，应当符合下列要求：

　　实缴规模不低于 1000 万元;

　　由私募基金托管人进行托管;

　　投资范围符合《登记备案办法》第三十一条和本指引第十三条的要求;

　　《登记备案办法》和本指引关于私募股权基金备案的其他要求。

　　私募股权基金募集完成后3个月内，私募基金管理人未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新报送备案材料的，协会不予办理私募基金备案。

　　合伙型或公司型基金的工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的，需要上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明，历史沿革说明需包含历次合伙人/股东变更情况，对外投资情况等。

　　关联交易

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

　　近期，针对关联交易，中基协也在基金备案时加大了审核力度。根据中基协发布的登记备案动态，提醒大家关注以下几点：

　　1、管理人在基金合同中应当明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。在制定基金合同时，关联交易的表述不能太原则笼统，例如，对于关联交易的对价确定和回避机制，基金合同仅载明“执行对价确定”“做好回避机制”等字样，而未进一步阐述具体的确定原则或表决流程，这是不可以的。

　　2、关联交易的识别认定：应在基金合同中载明关联方、关联交易的定义或认定情形。关联交易的识别认定应当根据基金的实际情况进行清晰、具体的阐述，包括属于关联交易的情形，也包括不属于关联交易的情形，以及不构成法定关联方或关联交易但存在利益冲突应适用关联交易机制的情形。关联交易的识别认定不得排除或豁免明显具有潜在利益输送可能性的交易类型。

　　例如：关联交易是指本基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。具体包括：(1)向普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人、关键人士或其关联方进行投资;(2)收购普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目;......。为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：(1)合伙企业向普通合伙人、管理人或其关联方投资的投资项目增资或购买股权(份)时，非领投方，且存在第三方定价的;(2)合伙企业与平行投资实体联合投资，合伙企业接受联接投资载体投资或合伙企业投资于投资持有实体的;......。

　　3、关联交易的交易决策：应在基金合同中载明交易决策的主体、决策流程，或指明参照基金合同以及管理人内部制度中约定的具体流程。

　　例1：【顾问委员会/合伙人会议】就基金中可能存在的关联交易情形，普通合伙人将在第一时间向全体合伙人进行披露，同时按照本协议的规定将有关关联交易事项提交给【顾问委员会/合伙人会议】进行审议(存在利益冲突的相关方需回避表决)。关联交易事项的表决需经【全部或 2/3 及以上或其他比例】非关联合伙人通过而生效。

　　例2：合伙企业在进行关联交易前应获得【咨询委员会】的批准(与该事项具有关联关系的委员有权参加咨询委员会会议，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权)，关联交易表决等相关事项参照本合同第【】章的相关约定执行。

　　4、关联交易的对价确定：应在基金合同中载明对价确定的处理原则或影响因素、定价方法。

　　例如：关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：(1)交易事项执行政府定价的，可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)交易事项有可比的独立第三方(如公开市场报价)的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;......。

　　5、关联交易的信息披露：应在基金合同中载明关联交易的信息披露义务、方式。

　　例如：本基金将进行可能对投资者利益产生重大影响的关联交易的，私募基金管理人应当在进行关联交易前及时告知全体投资者，并在必要情况下指定相应开放日(含临时开放日)供不同意该关联交易的投资者赎回。在关联交易期间或交易完成后，私募基金管理人应当向投资者充分披露关联交易信息。本基金在经审计的私募投资基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

　　6、关联交易的回避机制：应在基金合同中载明涉及利益冲突的表决回避机制。

　　例如：与该事项具有关联关系的【委员/合伙人】有权参加【顾问委员会/合伙人会议】，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权，该项表决由其他无需回避的【全部或 2/3 及以上或其他比例】的【委员/合伙人】投赞成票方为通过。