一文看懂私募基金管理人变更全流程

　　私募基金在运作过程中有时会因为某些原因，如管理人失联(无法正常履行投资管理职责)、管理人因异常经营而丧失管理能力或者被基金业协会注销登记、管理人发生重大变更等需要变更基金管理人，今天就来结合实务中的操作来跟大家分享下如果操作基金管理人变更。

　　新管理人应当满足的条件

　　《备案指引3号》第五条规定，新管理人应当满足以下条件：

　　1、具备持续展业能力，且不存在《登记备案办法》第四十二条规定的情形：即新管理人能够正常备案产品，不存在暂停办理备案的情形;

　　2、有正在管理的私募基金;

　　对于本条要求有一种豁免情形：原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的，不强制要求有在管产品，但该新管理人应当完成过首支产品的备案，即管理人完成登记后其备案的首只产应当是自行募集的，而不能是接管的产品;

　　3、符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致，即股权类管理人接管股权类产品，证券类管理人接管证券类产品;

　　4、中国证监会、协会规定的其他要求。

　　私募基金变更管理人需要提交的材料

　　《备案指引3号》第六条规定，提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：

　　1、变更私募基金管理人的原因和合理性说明;

　　2、原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人(如有)共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议;

　　3、解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件(如有);

　　4、新基金合同或者委托管理协议;

　　5、私募基金托管人(如有)对新管理人是否适格发表的意见;

　　6、合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息;

　　7、信息变更承诺函;

　　8、中国证监会、协会规定的其他材料。

　　私募基金变更管理人的操作流程

　　1、通常失联情况下投资人变更基金管理人流程:

　　(1)投资人及托管人(如有)通过信息披露报告或投资者名录找到所有投资人，通知召集持有人大会;

　　(2)托管人(如有)可在官网公告召开持有人大会;

　　(3)托管人(如有)或者投资者召集持有人大会，根据基金合同表决通过：变更管理人，终止原基金合同，委托新管理人，托管人组织原基金清算。

　　(4)通过邮件提交协会申请更换管理人材料(包括：第一，新管理人情况说明及承诺函;第二，持有人大会决议;第三，托管人(如有)同意函;第四，新的基金合同;第五，新管理人承诺函，承诺在变更成为基金管理人后，只对基金进行项目回收清算，即不新增基金投资者、投资项目及投资规模，并承诺不变相新开展资金业务);

　　(5)协会审核通过

　　在协会的Ambers系统操作时是需要原管理人登录系统的，在原管理人失联的情况下，通过以上系统提交的操作方式一般存在障碍(无法获取原基金管理人系统账号密码等)，所有资料都准备齐全后可以通过邮件的方式报给中国基金业协会审核，协会审核通过后会在后台系统操作完成基金管理人的变更登记。

　　2、未失联情况下的管理人变更流程：

　　(1)原管理人与托管人(如有)协商，确认同意变更，同时召开份额持有人大会作出更换管理人决议;

　　(2)投资者与新管理人重新签署基金合同等基金材料，新基金管理人与托管人(如有)等签订新的托管协议等文件;

　　(3)原管理人登录AMBERS 系统，在“产品备案”栏目下选择“产品重大变更”，点击“基金业务变更”进行变更产品的管理人，上传所有投资人新签署的基金合同等材料、变更管理人决议、原管理人对的变更承诺函、新基金管理人承诺函等材料;

　　(4)新基金管理人登录Ambers 系统，接收该产品，然后才会提交至基金业协会审核;

　　(5)协会通过审核，备案系统上基金变更到新的私募基金管理人名下。

　　Tips：对于异常经营情形下已经被协会注销了的基金管理人，在协会的Ambers系统也会被同步注销，此时无法正常登录系统，可以通过邮件报送材料的方式，报送基金管理人变更材料，协会审核通过后，会在系统后台完成基金管理人变更登记操作。